“1、除上市公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）同一控制下符合条件的特定对象将参与认购上市公司在本次重组中为募集配套资金发行的股份外，其他承诺人或其关联方将不参与认购上市公司在本次重组中为募集配套资金而发行的股份。

2、各交易对方之间及交易对方与上市公司现有股东之间存在以下关联关系或一致行动关系：（1）交易对方广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）、广州汇垠成长投资企业（有限合伙）与上市公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人均为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，三者之间存在关联关系及一致行动关系；（2）交易对方吴文洲、吴友平及吴丹莉系近亲属关系；（3）陈色桃、陈蓉、陈明新、刘佳特系亲属关系；（4）深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）与天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，二者之间存在关联关系及一致行动关系。

3、除在本承诺函已经披露的关联关系或一致行动关系情形外，承诺人分别承诺并保证，承诺人之间以及承诺人与上市公司现有股东之间不存在任何关联关系或一致行动关系；同时分别承诺并保证将不会与其他交易主体形成一致行动关系，亦不会与上市公司现有股东形成新的一致行动关系。

4、承诺人承诺并保证上述承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺与保证，承诺人将承担个别和连带的法律责任。”

1、评估基准日起至拟置入资产股权交割日止，拟置入资产在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；拟置入资产在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由交易对方按照各自所持拟置入资产的股权比例承担。

2、拟置出资产中上市公司截至评估基准日的银行存款 66,214, 元在评估基准日起至拟置出资产交割日所产生的利息由一汽华凯享有；除因本次重组而发生的中介机构费用及上市公司对明君集团的其他应付款外，拟置出资产在评估基准日起至拟置出资产交割日所产生的盈利或亏损均由一诚投资享有或承担。

3、拟置入资产截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。

4、本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次交易前的滚存未分配利润。

资产重组方案明确了关联关系，对股份公司设立后将要发生的关联交易，从保护股份公司及其中小股东利益出发，作出了合理安排并已草签协议。

资产重组方案明确划分股份公司和集团公司资产的经营范围，将与股份公司业务相关的资产已组进股份公司，除股份公司外，集团公司及其所属企业，不再有与股份公司相同的业务。资产重组方案贯彻了减少关联交易、避免同业竞争的原则。

综合上述，集团公司为本次改制及发行股票制订的资产重组方案符合《xxx公司法》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》及中国证券监督管理委员会证监[1997]13号文、证监[1998]18号文等有关规定之要求，其合法性可予确认。

本法律意见书正本两份。

____________律师事务所

经办律师：____(签名)

______________(签名)

_______年____月_____日

资产重组是一项系统工程,既要考虑眼前,也要着眼长远：既要进行实物资产重组,更要进行非实物资产重组.在资产整合方面,通过重组努力使生产要素以资本化的形式运动起来,推动生产要素向边际效益最大化方向流动．产生重组的乘数效应.在管理整合方面,兼收并蓄,有所为有所不为,吸收适合企业发展的新的管理方式方法,提高企业的管理效率.在组织整合方面,因为企业进行了资产重组,所以企业的组织指挥系统也应该进行重新设定．通过组织结构的重构和优化,降低重组后的组织成本.在人力资源整合方面,应采取分流富余人员,择优上岗.人力资源的融合成功与否,往往关系到所整合的资产运营的成败.在文化整合方面,明确其是资产重组的灵魂.如果将实物资产的重组称为“硬重组”,文化整合则可以称之为“软重组”.只有这种“软重组”的成功,文化、观念、心态、思维方式才能从根本上转变,企业改革才能顺利推进.在这方面海尔集团推出的“企业兼并,文化先行”模式值得借鉴.

总结：本文关于资产重组企业论文范文,可以做为相关论文参考文献,与写作提纲思路参考。

企业资产重组方案范本引用文献:

当前国内企业资产重组的一大特点,就是政府在企业资产重组过程中扮演了极为重要的角色.在社会主义市场经济体制下,不可否认,在资产重组中政府应该发挥重要的引导、协调、服务等作用,但不是政府包办.资产重组应按照市场经济运行规律,让企业充当资产重组的主角.当前的问题主要在于,在企业资产重组过程中,政府盲目干预．插手过多,给企业的资产重组、资源重新整合带来了一些“负效应”.政府应该定好自己的位,只提供资产重组所需要的指导和服务,而把决定权还给企业,只有这样,企业的资产重组才有基础,才有活力.我国市场经济体制建立初期的企业资产重组,政府一直是起着主导作用.政府往往运用权力“包办婚姻”,把濒临倒闭的企业并人优势企业.这种不经过严格调查论证的“包办婚姻”,很多时候不但救不了濒临倒闭的企业,反而把优势企业也拉下水,拖到破产的边缘.总结起来看,政府干预过多,造成了企业资产重组过程中的“三多三少”现象,即本地区、本系统重组的多,跨地区、跨系统重组的少：一种所有制形式内部企业重组的多,跨所有制重组的少：效益差的重组的多撤益好的重组的少.

敬 ：

根据贵公司与我公司的合作意向，我公司将对贵公司开展相关尽职调查工作，为顺利完成本次尽职调查工作，我公司特向贵公司发送本次尽职调查文件清单，请贵公司提供清单所列明的文件资料或相关书面说明。

现就贵司提供初步清单中相关文件的注意事项提示如下：

1. 请把准备好的文件资料右上角标注出其在列表中相对应的编码（例如：、 等），并按先后顺序放入总文件夹一并提交。

2. 如存在重复要求的情况，只需提供一份文件资料，并请加以注明（例如：“已按提供”）。

3. 能够提供原件的文件请提供原件；无法或不宜提供原件的，请提供复印件并加盖公章予以证明（必要情况下骑缝加盖公章或者专用的骑缝章）；能够提供电子文档的，请一并提供。

4. 凡是有正本、副本的证照（如《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》等），正本、副本均需提供。

5. 为提高工作效率，建议文件提供方指定专人总负责本清单列表所提及的文件资料的收集汇总（可按部门职能分解收集，逐项核对，统一汇总）。

本清单只是初步的调查文件清单。随着对贵公司情况的进一步了解，我公司将会陆续提出后续调查清单或采取查验、走访、谈话、现场勘查等其他方式进行进一步谨慎调查。

对于公司在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，项目组全体深表感谢！

（一）XX业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与XX及XX全体股东签署的《发行股份与支付现金购买XX股权协议》及《发行股份与支付现金购买XX股权协议之补充协议》，确定由XX利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥承担对上市公司的利润补偿义务。XX利润补偿方承诺XX 2016 年度、2017 年度、2018年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 11, 万元、14, 万元及 19, 万元。

若本次交易无法在 2016 年完成，XX利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥承诺将业绩承诺期间进行顺延，具体承诺内容如下：“如本次重组未能在 2016 年完成，则承诺人同意将利润承诺期顺延一年，即利润承诺期变更为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019 年度，2019 年度业绩承诺的具体金额由承诺人与汇源通信在汇源通信重大资产重组项目通过中国证监会并购重组审核委员会审核前以《拟置入资产评估报告》确定的盈利预测数据为基础另行协商确定。

上市公司将与利润补偿方签署补充协议，就业绩承诺期间顺延及 2019 年度业绩承诺金额另行约定。”

2、盈利差额补偿安排

在利润补偿期每个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对XX在利润补偿期各会计年度实现的净利润出具《专项审核报告》（最终以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。XX在利润补偿期各会计年度的实际净利润数以《专项审核报告》中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数值为准。

上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露XX实际净利润与同期承诺最低净利润的差异情况，并在利润补偿期各年度之《专项审核报告》出具后确定XX在利润补偿期内各会计年度实际净利润与最低承诺净利润之差异，以此作为确定XX利润补偿方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。

（1）补偿金额计算

如在利润补偿期间内，XX在利润补偿期间的每一年度未能达到XX利润补偿方向上市公司承诺的最低净利润数额，则XX利润补偿方应在当年度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。

XX利润补偿方各年度应向上市公司进行业绩补偿的总额按照如下方式计算：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期各年度承诺净利润数总额×XX 100%股权交易总价－已补偿金额

按前述方式计算的补偿金额小于0时，按0取值，XX利润补偿方已向上市公司支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

各XX利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有XX利润补偿方取得的交易总对价的比例（计算公式为：各XX利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷所有通宝莱利润补偿方合计取得的交易对价）分担补偿义务。

（2）补偿具体方式

① 蕙富君奥以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿股份数量=（当期应补偿总金额×蕙富君奥因本次交易而获得的交易对价÷所有XX利润补偿方因本次交易取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。

② 吴文洲、吴友平、吴丹莉（以下简称“XX管理层股东”）各方首先以上市公司尚未向其支付的现金对价进行补偿，上市公司直接从应支付给通宝莱管理层股东各方的现金对价中扣除相应补偿金额。

未支付现金对价部分不足补偿的，以XX管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。XX管理层股东各方当年应补偿股份数量=（当期应补偿总金额×该名XX管理层股东因本次交易而获得的交易对价÷所有通宝莱利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价－已扣减的未支付的现金对价）÷发行股份购买资产价格。

③ 按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由XX管理层股东以自有现金进行补偿，XX管理层股东分别按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有XX管理层股东取得的交易总对价的比例计算各自应当补偿的现金数。

（三）业绩承诺的合理性及可实现性

1、XX业绩承诺设置的合理性及可实现性

（1）报告期内XX经营业绩成长较快

报告期内，在XX技术实力不断增强、客户基础稳步拓展、品牌影响力增强等因素推动下，XX盈利能力较快提升，具体情况如下表所示：

报告期内，XX营业收入较快增长，在毛利率提升、期间费用率下降等因素影响下，净利润呈现大幅增长态势。XX在报告期内经营业绩的快速增长为利润承诺期内业绩的实现建立了良好的发展基础。

（2）XX新业务的持续推出

XX是以新一代信息技术为基础，主要面向公安、交通、教育、金融、政法等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决方案和完成系统集成后的运营服务为主。同时，XX目前也是国内安防领域内产品科技含量、设计实施能力领先的专业弱电系统集成商之一。

在技术研发方面，XX是国家高新技术企业，拥有集成式 LED 阵列光源装置技术、摄像设备与其控制方面技术、红外列阵发光装置技术、视频信号处理装置技术等核心技术。

综上，基于XX科技的历史业绩和发展情况，以及所在行业的整体发展趋势，XX科技的业绩承诺水平设置合理，可实现性较高。

（四）业绩补偿安排的原因及合理性

本次交易中，XX的非利润补偿方股东刘壮超、姚国宁、赵晓岩、宝利泉、弘信控股、宇轩投资和XX科技的非利润补偿方股东胡浩澈、钟伟、张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远未参与业绩补偿，主要原因系由于XX非利润补偿方股东和XX科技非利润补偿方股东均为标的公司的财务投资者，并未实质性的参与标的公司的实际经营管理，仅作为财务投资者享受财务投资收益；另

外，除了刘佳特与陈色桃、陈蓉、陈明新存在亲属关系外，XX非利润补偿方股东和XX科技非利润补偿方股东与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，XX非利润补偿方股东和XX科技非利润补偿方股东亦未参与本次交易中的超额业绩奖励机制，超额业绩的奖励对象为截至 2018 年 12 月 31 日仍在标的公司留任的管理层。

因此，根据上市公司与交易对方的协商，约定本次交易中XX非利润补偿方股东和XX科技非利润补偿方股东不参与业绩补偿。

（五）利润补偿方的补偿份额及补偿覆盖率

1、利润补偿方的补偿份额

XX/XX科技利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有XX/XX科技利润补偿方取得的交易总对价的比例（计算公式为：各XX/XX科技利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷所有XX/XX科技利润补偿方合计取得的交易对价）分担补偿义务。

XX利润补偿方和XX科技利润补偿方的补偿上限为因本次交易而获得的交易对价（即“补偿上限对价合计=利润补偿方获取差额对价＋拟置出资产对价”）。

2、利润补偿期内的补偿覆盖率

XX利润补偿方和XX科技利润补偿方在利润补偿期内的补偿覆盖率分别为 、，具体计算过程如下：

补偿上限对价合计=利润补偿方获取差额对价＋拟置出资产对价 113,科技 100%股权作价 155,

补偿覆盖率=补偿上限对价合计÷XX科技 100%股权作价

（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期

1、XX股东所持股份锁定安排

（1）蕙富君奥取得XX股权至股份交割日不满一年且系汇源通信控股股东的关联方，其因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；弘信控股及宇轩投资所取得XX股权至取得上市公司股份之日不满 12 个月，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行股份购买资产价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产价格的，蕙富君奥持有上市公司股票的锁定期自动延长6 个月。

（2）刘壮超、宝利泉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。锁定期满，刘壮超、宝利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。

（3）吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让；同时，在前述锁定期满后，吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次发行而取得的上市公司股份，在2017、2018及2019年度分三批解锁，解锁比例分别为其因本次发行而取得的上市公司股份的 30%、30%、40%。

（4）XX分别同意，在 2017 至 2019 年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和XX上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起 20 个工作日之后，若XX无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》XX管理层股东需对上市公司进行盈利补偿的，则XX管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分予以解锁。

在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和XX上一年度《专项审核报告》后，若XX需对上市公司进行上一年度的盈利补偿，则XX应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即XX当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。

（5）若法律、监管部门对XX股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，XX股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

XX股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。

XX股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关规定。

2、XX科技股东所持股份锁定安排

（1）汇垠成长系上市公司控股股东的关联方，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；胡浩澈、钟伟所取得XX科技股权至股份交割日不满一年，其因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行股份购买资产价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产价格的，汇垠成长持有上市公司股票的锁定期自动延长6 个月。

（2）张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远分别承诺，因本次发行而取得的上市公

司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

锁定期满，该等原股东因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。

（3）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺，因本次

发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起

12 个月内不得转让；在前述锁定期满后，该等股东因本次发行而取得的上市公

司股份，在2017、2018及2019年度分三批解锁，解锁比例分别为该等股东因本

次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。

（4）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞及汇垠成长分别同意，在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和XX科技上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起 20 个工作日之后，若该等股东无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》该等股东需对上市公司进行盈利补偿的，则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分予以解锁。

在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和XX科技上一年度《专项审核报告》后，若该等股东需对上市公司进行上一年度的盈利补偿，则该等股东应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即该等股东当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。

（5）若法律、监管部门对XX科技股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，XX科技股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。XX科技股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。

XX科技股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关

规定。

（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期

根据《管理办法》的相关规定，本次交易发行股份募集配套资金所涉发行股份中，上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，募集配套资金其他认购对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

（一）本次交易已履行的决策程序

2015 年 12 月 27 日，XX召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持有XX合计 100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让XX股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。

2015 年 12 月 12 日，XX科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过将XX科技 100%股权转让给上市公司的议案并提交XX科技股东大会审议。

2015 年 12 月 27 日，XX科技召开 2015 年第五次临时股东大会，XX科技全体股东一致同意将其所持有XX科技合计 100%股权转让给上市公司。

2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。

2016 年 1 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。

2016 年 5 月 18 日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议，审议了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。因出席本次会议的无关联关系董事人数不足 3 名，因此上述相关议案将提交公司股东大会审议。

（二）尚需履行的审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会核准本次交易。

（一）本次交易涉及的股票发行价格

1、发行股份购买资产价格

经上市公司与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行股份购买资产价格的基础。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股份购买资产价格亦进行相应调整。

2、募集配套资金发行价格

本次拟发行股份募集配套资金不超过 205, 万元，根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 元/股。上市公司控股股东XX同一控制下的XX接受上市公司根据竞价结果所确定的最终募集配套资金发行价格且不参与竞价。

上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格亦进行相应调整。最终募集配套资金发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（二）本次交易涉及的股份发行数量

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行股份数量为 125,883,499 股。上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

2、发行股份募集配套资金

本次拟发行股份募集配套资金不超过 205, 万元，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购金额不低于 10, 万元，不超过105, 万元。

根据募集配套资金发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过135,313,531 股，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量也将根据本次募集配套资金发行价格的调整情况进行相应调整。

（一）XX股东现金对价支付安排

1、上市公司按以下约定向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付现金对价：

（1）在本次交易之配套募集资金到账后 10 个工作日内，上市公司向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的 50%。

（2）在XX 2016 年度《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，上市公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的 30%。

（3）在XX 2017 年度《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，上市公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的 20%。

2、在本次交易之配套募集资金到账后 10 个工作日内，上市公司向姚国宁、宝利泉、赵晓岩一次性支付其应获得的全部现金对价。

（二）XX科技股东现金对价支付安排

1、上市公司按以下约定向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗

霞支付现金对价：

（1）在本次交易之配套募集资金到账后 10 个工作日内，上市公司向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的50%。

（2）在XX科技 2016 年度《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，上市公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的 30%。

（3）在XX科技 2017 年度《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，上市

公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同

华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的 20%。

2、在本次交易之配套募集资金到账后 10 个工作日内，上市公司向张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远一次性支付其应获得的全部现金对价。

企业的发展,在竞争性市场经济条件下,一般通过两种基本方式来实现：一种是加大内部投资力度,进一步扩大生产能力：另一种是通过资产重组,资源重新整合,迅速获得行业内的原有生产能力.相对而言,在提升企业实力,捕捉企业发展机遇方面,资产重组的效率一般比内部投资的效率要高.成功的资产重组能使企业资产规模成倍扩张,经营业绩迅速提高.总的来说,资产重组有利于改变企业规模偏小和股权结构不合理的问题,有利于企业非经营性资产的剥离,提高企业资产质量,促使企业主营业务收入的提高.同时,我国当前经济处于转型期,这也从客观上要求企业进行资产重组,推动经济结构的调整和产业结构的优化．加快国有企业进一步改革,促使企业积极参与国际竞争.

填报说明：

一、适用范围

本表适用于企业重组采取特殊性税务处理，报送税务机关核准的申请表。由拟采取特殊性税务处理的企业填报。 二、填报说明 （一）栏目说明 1.“企业重组类型”：填报企业重组交易的业务类型，包括“债务重组”（包括“重组所得超50%”、“债转股”两个子项）、“股权收购”（包括“同一控制下无对价”、“其他”两个子项）、“资产收购”、“合并”、“分立”五种类型。表栏目通过勾选填报。

5.“重组方共同声明”：填报重组各方协商一致的有关重组交易各项信息均为真实、可靠、完整的声明，需要填写本表的填报日期。 6.“重组方盖章栏”：加盖重组各方的公章，对本表中所有纳税人填报信息和声明进行正式确认。 7.“受理税务机关”：加盖受理税务机关公章并填写受理日期。 8.“审批税务机关”：填写税务机关审批意见，加盖审批税务机关公章并填写审批日期。 （二）表内逻辑关系

1.“企业重组类型”的五种类型中只能勾选填报一种（勾选“债务重组”的必须同时在“重组所得超50%”和“债转股”中勾选一个子项，勾选“股权收购”的必须同时在“同一控制下无对价”和“其他”中勾选一个子项）

2.“重组方类型”中，只能在同一企业重组类型的列中勾选（如选择“债务重组”的“债务人”或者“债权人”，则不能选择“股权收购”等其他重组类型所在列对应的重组方类型），每个纳税人（重组方）必须且只能勾选一种类型（如纳税人甲作为“债务重组”的重组方，其重组方类型只能选择“债务人”或者“债权人”中的一个，不能选择“股权收购”的“转让方”或其他任何类型）。

3.“特殊性税务处理条件”中，只能在同一企业重组类型的列中勾选且该列所有勾选框都必须勾选，所在列出现的“比例：%”为必填栏目。