各位股东：

本人**，于2019年9月份，根据组织任命，担任**有限责任公司执行董事。我自担任公司执行董事以来，根据《公司法》、《公司章程》规定，严格履职，恪尽职守，充分发挥了执行董事在公司规范运行等方面的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将工作情况汇报如下：

一、公司治理结构

**有限责任公司为集团有限责任公司子公司，在集团公司和党委领导下开展工作。根据公司章程，**公司设执行董事、监事、总经理各一名，本人任总经理兼执行董事。

二、执行董事会议召开情况

**公司2019年召开了两次执行董事会议，其中2019年4月12日，在**公司二楼小会议室主持召开**公司临时执行董事会议，参会人员为执行董事**、副总经理**、财务科长***、办公室主任**坤。

会议按照首题必政治的要求，由执行董事组织学习了《关于坚持和发展中国特色社会主义的几个问题》、《湖南万安达集团子公司执行董事会议议事规则（送审稿）》讲话和文件。然后审议了《2019年一季度生产经营总结及二季度计划》、《2019年一季度财务工作报告》、并研究了“坚持底线思维、着力防范化解重大风险”工作。各项议题均由相关提议部门和领导做汇报，与会人员发表意见后，最终由执行董事做出决定。

2019年12月6日在**公司二楼小会议室召开执行董事会议，参会人员为执行董事**、副总经理**、财务科长**、办公室副主任**。

会议首先由我组织学习了党的《十九届四中全会》。然后审议了《2020年度生产经营意向计划》、《**公司新上劳务项目方案》、《**公司机构合并方案》、《**有限责任公司2020年度营销工作管理办法》等四项议题。各项议题均由相关提议部门和领导做汇报，与会人员发表意见后，最终由我做出决定。

我担任公司执行董事期间，能够认真组织执行董事会议，充分听取与会人员意见，做出最终决定。对公司发展的重要事项如年度生产经营计划，重要项目投资方案，公司基本制度等均进行认真研究审议，确保了公司朝着正确的方向发展。

三、公司发展存在的问题和困难

（一）市场形势持续下行。自去年下半年以来，随着中美贸易摩擦不断升级，**产品销售市场形势发生了急剧变化，加之当前国内汽车消费呈下降趋势，市场对汽车零部件的需求疲软。受限于公司新产品开发的进度和技术能力，公司经营出现亏损迹象。

（二）安全压力依然较大。一是监管安全形势突出，工业企业不适合从事生产。二是生产安全形势更加严峻。铁水烫伤、机械伤害事故频发，安全生产形势特别严峻。

（三）环保问题迫在眉睫。由于**公司冲天炉未进行环评，没有取得排放污染物许可证，按照《责令停止排污决定书》，公司已停止冲天炉生产，仅依靠产能不足的电炉组织生产。

（四）生产模式急需更新。机械化、自动化程度不高。

（五）体制制约愈发凸显。技术人才短缺、市场营销方式单一、激励手段不足、生产职能部门力量极其薄弱等问题，已经严重影响到企业的健康、持续发展。

四、公司下一步的发展

面对当前形势，公司在今后的发展方向：

（一）保安全，打好工作基础

一是要进一步加强公司的班子建设和队伍建设，牢牢压实支部教育管理党员的责任，以严管促队伍安全、生产安全。二是时刻紧绷监管安全之弦。争取上级支持，统筹考虑，长远规划，逐步改造。三是重点抓好生产安全工作。要从安全制度、人员素质、设备状态等多要素着手查摆问题、封堵漏洞、常态培训、形成惯例，切实将安全生产工作贯穿始终，切实将安全风险将至最低限度。

（二）保稳定，实现营销业绩

一是进一步完善营销考核和激励机制，用制度打造稳定的销售队伍，赢得稳定的销售市场。二是采取多渠道、多方式深挖市场潜力。三是进一步细分市场，有针对性地开展营销工作，确保正常生产。四是注重企业管理现代化机制的建立健全。

（三）加大投入，着眼长远发展

面对难题，从公司发展的长远目标考虑，花大力气，投入更多的资金，解决环保问题、生产安全问题以及提效降本等工作难题，切实从根本和源头上解决束缚公司发展的制约因素。

一、目标为上，确保了指标的完成。

一是明确工作目标，确定年度经营方针。根据公司自身和市场情况，每年我都在公司工作总结会议上确定来年的工作指导思想。

xx年的工作思路是：提升经营能力，增强管理效能，提高经济效益，创建企业文化。热点栏目：述职报告

xx年的工作思路是：突出一个“增”字（增星、增收、增效），把握一个“细”字（细分、细致、细微），坚持一个“力”字（核心力、亲合力、向心力）。

xx年的工作思路是：以科学发展、和谐发展为目标，以严格管理为手段，以增创效益为目的，全面落实目标责任制。

明确了工作目标，就可以深化发展思路。通过明确定位，合理定性，才能保证全年任务的顺利完成和企业的稳定发展。

二、是调整客源定位，加强营销力度。

随着近年来经济效益的增长，我们对酒店硬件设施进行了更新改造。为解决旺客不旺财的问题，从xx年开始，组织酒店营销人员开展对周边区域和相邻同行业的市场调查，将酒店目标客源定位为中高档商务散客，主攻对象则锁定为协议单位，确定酒店的市场定位为商务旅游酒店。主要方式是依靠销售人员上门与客户进行面对面销售，并加强对销售人员的激励措施，激发了销售人员的工作积极性。通过以上措施，经过销售定位的阵痛加上营销手段的加强，近几年销售势头逐步提升，长期与酒店签约的协议单位达到xx多家，全年平均住房率从xx年的xx%调整至平均住房率xx%，平均房价从从xx年的xx元/天/间上升至xx元/天/间。此外，在客源结构上，商务散客比例达到xx%，团队及会议客人比例达到xx%。酒店抓住近几年xx会展业快速发展，会务活动频繁举行以及几个黄金假日的良好机遇，使酒店客源档次以及开房率都提高到了一个新的高度。

三、是层层落实目标责任，把经营指标落到实处。

近年来，尽管上级主管部门没有明确下达工作任务和指标，本着对国有资产负责的态度，每年我们都会以一定的增长幅度下达全年任务。从董事会下达到经营班子签订目标责任书，再将经营指标分解到各个部门，将部门业绩同考核指标紧密挂钩。通过每周工作例会、总经理办公会、董事扩大会议，以及上半年及全年总结大会，以任务要求、考核约束、重奖激励等办法，确保了三年任务的顺利完成。

作为xx股份有限公司的独立董事，20xx年我严格按照《xxx公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规及公司章程、独立董事工作制度等规定的要求，本着恪尽职守、认真负责的态度，忠实地履行了独立董事的工作职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。现在我将20xx年度任职期间的工作情况汇报如下：

一、出席会议情况。

20xx年度任职期间，公司召开的第一届董事会第一次会议、第一届董事会第二次会议、第一届董事会第三次会议、第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、第一届董事会第六次会议我均按时出席。对董事会提交的各项议案均认真审议，积极与其他董事进行讨论，并提出合理化建议，以科学、审慎的态度行使表决权。

二、发表独立意见的情况。

按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求和《公司章程》的有关规定，本人就公司20xx年度内部控制自我评价报告、公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况、20xx年度关联交易事项、续聘财务审计机构事项发表了独立意见。上述事项程序合法，符合有关法律法规的规定，未损害公司及股东的利益。报告期内，公司无重大关联交易事项，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易行为，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作。

1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。

2、对公司发生的关联交易进行认真监督和核查，确保交易价格公平、合理，交易审议程序合法、规范，切实维护公司和全体股东、特别是非关联股东的合法权益。

3、对公司董事会审议决策的`重大事项，我都主动要求公司提供相关资料，认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司董事会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。

四、学习情况。

20xx年我加强了对相关法律法规的学习和深入了解，尤其对涉及公司治理、信息披露、保护投资者权益等方面的法律法规进行重点学习，为今后更好地履行义务和协助公司规范运作奠定了坚实基础。

五、其他工作。

1、未发生提议召开董事会会议的情况。

2、未发生提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3、未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

20xx年，我将继续本着客观公正的精神，按照法律法规及相关规定的要求，恪尽职守、尽职尽责的履行独立董事职责，加强与董事会、监事会和股东方的沟通，深入了解公司生产管理情况，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保护中小投资者的利益不受侵害，促进公司稳健发展，树立良好的上市公司形象。

请各位董事审议。谢谢大家！

根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》，并按照《公司章程》等有关规定，中珠医疗控股股份有限公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了监督和审核的职责，积极开展工作。现对公司审计委员会2019年度的履职情况报告如下：

一、董事会审计委员会基本情况

公司第八届董事会审计委员会由时任独立董事李闯先生、李思先生、姜峰先生、时任董事罗淑女士及孟庆文先生5名委员组成，召集人为时任独立董事李闯先生。因到期换届，公司于2019年4月17日召开第九届董事会第一次会议，选举出公司第九届董事会审计委员会成员，由独立董事xxx新先生、独立董事曾艺斌先生、独立董事曾金金女士、董事陈德全先生及董事司培超先生5名委员组成，召集人为独立董事xxx新先生。其中：审计委员会包含3名独立董事，占审计委员会成员总数的1/2以上，独立董事xxx新先生、曾艺斌先生为会计专业人士，符合相关法律法规中有关审计委员会人数比例和专业配置的要求，保证了公司董事会审计委员会工作的延续和稳定。

二、审计委员会年度会议召开情况

????报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了11次会议，具体如下：1、2018年度报告审计期间，公司共召开4次董事会审计委员会会议，其中3次为现场会议，与公司年报审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信事务所”)进行现场沟通，督促立信事务所按照约定的时间高质量地完成审计工作，就公司2018年度审计工作提出要求。就公司提交的年度财务报表及年度财务报表说明、会计师出具的初步审计意见、审计报告定稿进行审议，并对《公司2018年度审计报告》、《关于续聘会计师事务所的提案》等相关事项发表意见，同时对相关会议决议进行了签字确认，同意提请董事会审议。2、2019年1月23日，公司召开第八届董事会第八次审计委员会会议，对第八届董事会第四十二次会议《关于收购珠海中珠商业投资有限公司30%股权暨关联交易的议案》进行审议，并对该事项发表意见如下：本次股权收购暨关联交易事项“公平、公正、公开”，定价遵循了相关原则，履行了相关规定，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展需要，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。3、2019年3月22日，公司召开第八届董事会第九次审计委员会会议，对第八届董事会第四十四次会议《关于债务代偿暨关联交易的议案》进行审议，并对该事项发表意见如下：本次用于抵偿债务的资产以及中珠商业城市更新项目均属于具有良好市场前景的优质资产，有利于增加公司经营收益，增强及提高公司未来的可持续盈利能力;符合公司战略发展要求，符合公司和全体股东的利益。4、2019年4月17日，公司召开第九届董事会第一次审计委员会会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会审计委员会召集人的议案》，一致推选xxx新先生为本届审计委员会召集人。5、2019年4月29日，公司召开第九届董事会第二次审计委员会会议，对《公司2018年度报告全文》及摘要、关于续聘2019年度审计机构、关于计提减值准备、《公司2019年一季度报告》及正文等事项进行审议，并形成决议，同意提请公司第九届董事会第二次会议予以审议。6、2019年7月5日，公司召开第九届董事会第三次审计委员会会议，对《关于全资孙公司购买资产暨关联交易议案》进行审议，并对该事项发表意见如下：本次关联交易，通过收购控股股东及其关联方的资产，再由控股股东将相关价款用于偿还占用公司的资金，能使公司顺利收回部分控股股东及其关联方的资金欠款，减少公司资产损失并控制潜在风险，符合公司现阶段实际情况需要。7、2019年8月29日，公司召开第九届董事会第四次审计委员会会议，对《公司2019年半年度报告全文》及摘要进行审议，并形成决议，提交公司第九届董事会第五次会议予以审议。8、2019年10月29日，公司召开第九届董事会第五次审计委员会会议，对《公司2019年第三季度报告》及正文进行审议，并形成决议，同意提请公司第九届董事会第六次会议予以审议。

三、审计委员会2019年度主要工作内容情况

1、年度报告工作情况公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》及相关法律法规，在2018年报审计期间检查和督促年报工作及时有序进行。(1)确定审计计划。在立信会计师事务所(特殊普通合伙)开展审计前，审计委员会与立信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司年报审计工作安排进行磋商，确定具体事项和时间安排。(2)审阅公司编制的财务报表。审计委员会审阅公司编制的财务报表，通过与管理层及财务人员的沟通，同意向立信会计师事务所(特殊普通合伙)提交报表用以审计，并严格要求财务部门重点关注财务资料的保密工作及日后事项工作，要求立信会计师事务所(特殊普通合伙)在审计中应严格按《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与审计委员会沟通。(3)董事会审计委员会与立信会计师事务所(特殊普通合伙)就审计过程中发现的问题及审计报告提交的事项进行沟通和交流。(4)审阅立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告初稿。立信会计师事务所(特殊普通合伙)按照审计计划的时间安排出具初步审计报告，经审计委员会审阅并提出专业意见。(5)在立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具2018年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对本年度公司审计工作进行总结，认为2018年度，公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，如期完成了公司委托的各项工作。

2、监督及评估外部审计机构工作报告期内，对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估。我们认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务的资格，始终遵循独立、客观、公正的职业准则，严格按照审计程序，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，及时完成公司委托的各项审计服务工作，出具的审计报告客观、真实。有鉴于此，为保持公司审计业务的连续性，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年财务审计机构及2019年度内部控制审计机构。报告期内，公司与立信会计师事务所(特殊普通合伙)就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间未发现存在其他的重大事项。经审核，公司实际支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年财务审计机构审计费为80万元、作为公司2019年度内部控制审计机构审计费30万元，与公司所披露的审计费用情况相符

3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见报告期内，我们认真审阅了公司2018年度的财务报告，由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了保留意见审计报告(信会师报字[2019]第ZE10365号)，对于年审机构出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断。作为公司审计委员会成员，我们将监督公司及控股股东采取有效措施消除对公司的影响。后续审计委员会将加强监督公司的内部审计制度及其实施状况，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，努力实现公司内控制度规范、覆盖全面、执行有效，切实保障公司和股东的合法权益。

4、指导内部审计工作报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，管理、督促及指导相关部门进一步推进公司内部控制建设工作。我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

5、评估内部控制的有效性在2018年年度报告审计期间，发现公司在控股股东及其关联方资金占用、对外担保、对外投资、信息披露等方面存在重大内部控制缺陷，未能履行相应的决策审批流程，并编制了《2018年度内部控制评价报告》，公司管理层已识别上述重大缺陷并拟定整改措施，以切实维护公司及全体股东利益。审计委员将重点关注内部控制报告反映的相关问题，督促公司全面加强内部控制，深入开展全面自查整改，梳理完善现有制度，并全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通报告期内，我们在充分听取相关方意见的基础上，积极协调，使管理层、内部审计部门及相关部门与立信事务所进行充分有效的沟通，提高了相关审计工作的效率。7、关联交易事项报告期内，公司董事会审计委员会重点关注公司2018年度重大关联交易，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及上海证券交易所的关于关联交易事项的相关规定，对交易过程所聘请的审计、评估机构的相关资格，审计、评估机构的独立性等进行审查，保证审议程序的合法、合规，交易过程的公平、公正、公开，信息披露的及时、准确、完整。公司董事会审计委员会将监督董事会组织全体董事、监事和高管人员、公司财务部主要人员认真学习《公司法》、《证券法》、公司《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《信息披露管理制度》等，要求务必认真学习，深刻领会，进一步提高对资金占用问题的严重性、危害性认识，明确董事、监事和高管人员在维护公司资金安全方面的法定义务，增强防止大股东非经营性占用资金的自觉性。同时，公司董事会审计委员会将督促公司将加强关联方交易管理，严格落实关联方交易的跟进和信息披露，确保公司关联方交易控制程序有效执行。

四、总体评价

报告期内，公司董事会审计委员会全体委员严格按照监管要求，遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及公司制定的《审计委员会工作规则》等文件的相关规定，勤勉尽责、恪尽职守，在监督外部审计机构工作、指导公司内部审计工作、审阅公司财务报告等方面较好地履行了各项职责，充分发挥了专业委员会的审计监督作用，切实履行了审计委员会的责任和义务，有效监督公司的审计工作。

2020年，公司董事会审计委员会将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，秉承审慎、客观、独立的原则，继续认真、勤勉、忠实地履行职责，强化内外审计机构及经营层的沟通交流，围绕内控管理、关联方资金往来、对外担保、对外投资、资金占用等领域充分履职，加强制度建立、日常监督检查，充分发挥审计委员会的监督职能，督促公司完善内控体系，加强内控意识，防范内控风险，促进公司稳健经营、规范运作，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

作为-有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》和《专门委员会工作细则》等规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就度履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

（一）度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如下：

董事会会议股东大会会议

年度内召开次数96亲自出席次数70委托出席次数20是否连续两次未亲自出席会议否否表决情况均投了赞成票————

（二）作为公司董事会提名委员会的委员，本人参加了召开的委员会日常会议，对相关事项进行了认真地审议和表决，履行了自身职责。

二、发表独立意见情况

（一）在3月21日召开的公司第三届董事会第十六次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：

1、关于公司对外担保情况：

公司除对控股子公司江苏联化担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。公司累计担保发生额为6000万元，为对控股子公司江苏联化提供担保。该项担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。截止12月31日，公司对外担保余额为0元。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。

2、关于内部控制自我评价报告：

公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。

3、关于续聘会计师事务所：

立信会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司股东大会进行审议。

4、关于高管薪酬：

公司董事、高级管理人员的基本年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩实际及岗位履职情况，公司董事会披露的董事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。

（二）在5月17日召开的公司第三届董事会第十八次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：

1、公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。

2、公司为全资子公司台州市联化进出口有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司为进出口公司提供担保额度不超过人民币1亿元，符合其正常经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交-年第二次临时股东大会审议通过。

（三）在7月26日召开的公司第三届董事会第十九次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：

1、关于对关联方资金占用1—6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于董事会换届选举

本次董事会换届改选的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》的规定；公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，向董事会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司第三届董事会第十九次会议就《关于董事会换届改选的议案》的表决程序合法有效；本次推荐的第四届董事会非独立董事候选人牟金香女士、王萍女士、张有志先生、彭寅生先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第四届董事会非独立董事候选人；本次推荐的第四届董事会独立董事候选人杨伟程先生、马大为先生、黄娟女士均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第四届董事会独立董事候选人。

因此，同意上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，并提交公司第三次临时股东大会审议。

（四）在8月12日召开的公司第四届董事会第一次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：

已审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员王萍、彭寅生、郑宪平、张贤桂、鲍臻湧、叶渊明、何春和曾明的个人履历等相关资料，上述人员具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未被解除的情形。公司董事会聘任高级管理人员的程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。同意公司董事会聘任王萍为总裁，彭寅生为常务副总裁，鲍臻湧为副总裁兼董事会秘书，郑宪平、张贤桂、何春、叶渊明为副总裁，曾明为财务总监。

（五）在9月21日召开的公司第四届董事会第二次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：

本次公司公开增发人民币普通股（a股）的方案符合法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次公司公开增发人民币普通股（a股）的议案尚待公司股东大会批准。

三、公司现场调查情况度

本人通过对公司实地考察，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。

四、保护投资者权益所做工作情况

1、公司信息披露情况在度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。

2、公司治理情况根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

3、自身学习情况本人通过认真学习中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所的有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

五、其他情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

? ? ? 我们作为江西纸业股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的规定和要求，在20xx年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将20xx年度我们履行职责情况述职如下：

一、20xx年度出席董事会次数及投票情况

二、股东大会会议出席情况

20xx年度，公司召开了20xx年年度股东大会会议、两次临时股东大会及股权分置改革相关股东会议，我们均亲自参加了会议。

三、发表独立意见的情况

1、关于续聘公司财务审议机构的独立意见，该意见认为：

中磊会计师事务所有限责任公司在公司20xx年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，按照中国注册会计师独立审计准则，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务审计工作。为此，同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司20xx年度财务审计机构，支付的审计费用合理。

2、关于公司对信达资产管理公司的相关债务的债务人变更、债务及或有债务确认的独立意见，该意见认为：

通过此次债务人变更及债务确认，将有助于改善公司的资产及负债结构和降低财务费用，促进公司朝着健康稳定的方向发展，维护了全体股东的利益，尤其是维

江西xx地产20xx年年度股东大会会议材料护了中小股东的利益。

3、关于江中集团收购公司股份的独立意见，该意见认为：

此次收购不存在损害其他股东，特别是中小股东合法权益的情况，此次收购完成后亦不影响公司的独立性。

4、关于债权债务重组暨关联交易的独立意见，该意见认为：

通过此次债权债务重组，不仅解决了公司原控股股东江纸集团长期占用上市公司资金的情况，同时降低了公司债务，改善了公司财务状况，公司净资产有所提高。因此，此次债权债务重组有利于维护公司利益，有利于保护中小股东的利益。

5、关于重大资产置换、非公开发行暨关联交易的独立意见，该意见认为：

公司此次重大资产置换与非公开发行股份符合公开、公平和合理的原则，交易方式公平合理，没有损害公司股东的利益。目的在于优化公司资产质量，提高公司核心竞争力，最大限度地保护广大股东、特别是中小股东的利益。

6、关于公司股权分置改革方案的独立意见，该意见认为：

股改方案的实施将解决公司的股权分置问题，充分保护了流通股股东的利益，有利于流通股股东和非流通股股东形成共同利益基础，有利于完善公司的股权制度和治理结构、规范公司运作，有利于公司的持续健康发展，符合全体股东和公司的利益。

四、日常工作及为保护投资者权益方面所做的工作

1、推动公司法人治理，认真履行了独立董事的职责。报告期内，对于需经董事审议的议案，均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，积极推动公司持续、健康发展，为保护全体投资者利益提供了有力保障。

2、对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，我们详实听取了相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。

3、加强自身学习。我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

4、持续关注公司的信息批露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动，让公司和大股东充分了解中小投资者的要求，也让中

江西xx地产20xx年度股东大会会议材料小投资者认识到一个真实的上市公司。

在新的一年里，我们作为独立董事将继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。希望公司在本届董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的赢利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。

作为-股份有限公司独立董事，在度，本人诚信、勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。现将度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会会议情况

-度，公司共计召开董事会会议8次，其中以现场投票方式召开4次，通讯方式召开4次。本人现场出席4次，没有委托出席或未出席情形，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未出现提出反对、弃权意见的情形。

本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。

二、发表独立意见情况

1．关于公司内部控制自我评价报告的意见

确认公司《度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规要求，建立健全以对控股子公司的管理控制、关联交易内部控制、对外担保内部控制和信息披露内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到有效执行，保障了公司资产安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行。

2．关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见

根据证监发[]56号文《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本人阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，本人认为：

（1）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。

（2）报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。

（3）公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致，有利于公司的经营和公司控股公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

3．关于公司对外担保情况的说明及独立意见

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[]120号）要求，作为公司独立董事，本人对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，就公司执行情况进行了专项说明并发表独立意见如下：

报告期内，公司无对外担保情况。公司控股子公司北京龙泉宾馆有限公司为公司提供745万元贷款的连带责任担保，占公司报告期末经审计净资产的。

公司及控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。

公司担保情况符合证监发[]56号文和证监发[]120号文的规定。

4．对增补杨丽军女士为公司董事候选人的独立意见

作为北京京西风光旅游开发股份有限公司独立董事，对第四届董事会第十三次会议讨论的《关于增补杨丽军女士为董事候选人的议案》进行了事前审议。

基于独立判断，认为董事会增补杨丽军女士为董事候选人的程序规范，杨丽军女士的任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意增补杨丽军女士为公司第四届董事会董事候选人。

5．对公司非公开发行股票事项的独立意见

本着审慎、负责的态度，本人对公司非公开发行股票事项发表如下独立意见：

（1）本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

（2）本次非公开发行股票的定价符合《xxx公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《xxx证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。

（3）本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

6．对公司资产出售事项的独立意见

针对公司本年度资产出售事项，发表独立意见如下：

（1）本次交易的标的是公司所持有的控股子公司武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权。受让方为福建省海外环球国际旅行社股份有限公司，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

（2）本次交易有利于公司业务整合，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合公司发展战略。本次股权转让价格以福建武夷资产评估有限公司出具的闽武夷评报崇字（）第011号资产评估报告为依据，交易双方遵循客观、公平、公允的原则，不存在利益倾斜，不存在损害公司利益和其他股东利益的情形。

（3）本次交易涉及的相关决策程序和审批权限符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（4）本次交易提交董事会审议前经本人事先认可，本人同意《关于出售武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权的议案》。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1．公司信息披露情况

通过对公司度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。

2．对公司的治理情况及经营管理的监督

本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

四、在年度报告工作中的监督作用

作为公司董事会审计委员负责人，本人认真学习了中国证监会及深圳证券交易所对报工作相关要求，听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，与公司度年审注册会计师进行了多次沟通，听取注册会计师介绍有关审计情况，对年审会计师的工作进行了总结和评价，保证了年度报告的全面、完整、真实。

五、自身学习情况

通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

六、其他事项

1．作为独立董事，未提议召开董事会；

2．作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；

3．作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

，通过对公司的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，积极有效地履行独立董事职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，发挥积极作用。

我们作为江西纸业股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的规定和要求，在20xx年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将20xx年度我们履行职责情况述职如下：

一、20xx年度出席董事会次数及投票情况

二、股东大会会议出席情况

20xx年度，公司召开了20xx年年度股东大会会议、两次临时股东大会及股权分置改革相关股东会议，我们均亲自参加了会议。

三、发表独立意见的情况

1、关于续聘公司财务审议机构的独立意见，该意见认为：

中磊会计师事务所有限责任公司在公司20xx年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，按照中国注册会计师独立审计准则，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务审计工作。为此，同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司20xx年度财务审计机构，支付的审计费用合理。

2、关于公司对信达资产管理公司的相关债务的债务人变更、债务及或有债务确认的独立意见，该意见认为：

通过此次债务人变更及债务确认，将有助于改善公司的资产及负债结构和降低财务费用，促进公司朝着健康稳定的方向发展，维护了全体股东的利益，尤其是维

江西xx地产20xx年年度股东大会会议材料护了中小股东的利益。

3、关于江中集团收购公司股份的独立意见，该意见认为：

此次收购不存在损害其他股东，特别是中小股东合法权益的情况，此次收购完成后亦不影响公司的独立性。

4、关于债权债务重组暨关联交易的独立意见，该意见认为：

通过此次债权债务重组，不仅解决了公司原控股股东江纸集团长期占用上市公司资金的情况，同时降低了公司债务，改善了公司财务状况，公司净资产有所提高。因此，此次债权债务重组有利于维护公司利益，有利于保护中小股东的利益。

5、关于重大资产置换、非公开发行暨关联交易的独立意见，该意见认为：

公司此次重大资产置换与非公开发行股份符合公开、公平和合理的原则，交易方式公平合理，没有损害公司股东的利益。目的在于优化公司资产质量，提高公司核心竞争力，最大限度地保护广大股东、特别是中小股东的利益。

6、关于公司股权分置改革方案的独立意见，该意见认为：

股改方案的实施将解决公司的股权分置问题，充分保护了流通股股东的利益，有利于流通股股东和非流通股股东形成共同利益基础，有利于完善公司的股权制度和治理结构、规范公司运作，有利于公司的持续健康发展，符合全体股东和公司的利益。

四、日常工作及为保护投资者权益方面所做的工作

1、推动公司法人治理，认真履行了独立董事的职责。报告期内，对于需经董事审议的议案，均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，积极推动公司持续、健康发展，为保护全体投资者利益提供了有力保障。

2、对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，我们详实听取了相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。

3、加强自身学习。我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

4、持续关注公司的信息批露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动，让公司和大股东充分了解中小投资者的要求，也让中

江西xx地产20xx年度股东大会会议材料小投资者认识到一个真实的上市公司。

在新的一年里，我们作为独立董事将继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。希望公司在本届董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的赢利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。

我作为XX股份有限公司第八届董事会的独立董事,2014年来我严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,从而维护了公司利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一、出席会议情况

任职以来,本人全部出席了公司董事会。本人未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

在召开董事会之前本人能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料,了解公司的生产经营和运作情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。我作为一名管理学学者,在会议上认真审议每个议题,积极参与讨论,并从宏观形势认真分析国内市场状况,从公司生产经营上出现的问题,提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

任职以来,本人在公司做出各项重大决策前均发表了独立意见,其具体如下:

1.关于关联交易

任职以来,本人根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,对相关情况进行了认真负责的核查,发表了《资金往来及对外担保情况的专项说明和独立意见》。认为:1、公司控股股东及其他关联方占用资金均系正常经营性占用;2、公司无重大对外担保情况。

2.关于项目建设情况

项目建设组织合理。

(1)“2×2万吨超柔软氨纶纤维项目”一期工程建设进展顺利。

(2)公司全资子公司“xx有限公司”的“年产100,000吨新型纤维素项目一期工程”项目建成投入试生产。

3.继续聘用大信会计师事务所有限公司为2015年度财务审计机构

我们认为大信会计师事务所有限公司具有证券期货相关业务审计从业资格,且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计工作要求,同意继续聘用大信会计师事务所(特殊普通合伙)为2015年度财务审计机构。

4.公司非公开发行股票的过程

符合《xxx公司法》、《xxx证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。通过本次非公开发行股票,公司提高资产质量,有利于公司推进主营业务的发展,增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力,符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票的定价方式公平、公允,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票的'募集资金投资项目符合国家相关的产业政策。

三、日常工作情况

任职以来,本人对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查,有效地履行了独立董事的职责;作为公司独立董事,凡须经董事会决策的重大事项,都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。

四、其他工作

1.未有提议召开董事会情况发生;

2.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是我本人在2014年任公司独立董事期间,履行独立董事职责情况汇报,我在今后将继续关心和支持XX的生产与发展,为XX发展做出我的贡献。