第1篇：股权置换协议书

股权?置换协议?书?
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7、乙?方应?当出?具书?面材?料确?认，?本合?同生?效之?日起?至办?理完??毕*?方的股东?名册?变更?及工?商变?更登?记手?续之?日止?，*?方享?有作?为公?司股??东应享有?的权??益，*方?保*?按公?司章?程的?规定?履行?义务?的责?任，?并按??章程的规?定享?有的?利润?，承?担风??险及责任?。? ?
8、*?乙双?方那?个有?义务?于本?合同??生效后实?施交?接资?料等?一切?必要??的行为，?签署?一切?必要?的文?件，?以实?现本?合同?之目?的。? ?*乙双?方应?当?保守本?协议??涉及的各?方商?业秘?密，?但法?律或?行政?法规?要求?有关?监管?机?构要求?其承?担披?露义?务的?除外?。? 本合?同签?订后?，*?乙双?方应?严格?履行??本合同各?项条?款，?任何?一方?不履?行或?者不??完全履行?本合?同约?定的?条款??的，均应?向守?约方?承担?本次?置换?股权?价格?%?的违约?金，?并赔?偿因?此给?守?约方造?成的?损失?。? ?
1、本?合同?的变?更，?必须?经双?方共?同协?商，??并签订书?面的?变更?协议?，如?协商?不能?达成?一致?，则?本合?同继?续有?效。? ?
1?、与本?合同?有关?的任?何争?议，?双方?应协?商解?决;?如协??商不成，?任?何一方?均有?权向?所在?地有?管辖??权的*?法院?提起?诉讼?。? *乙?双方?的身??份*(?或营?业执?照副?本复?印件?)、?工商?局出?具的?公司?的股?东状?况*??明、*乙?双方?出资??的原始出?资*?明、?*乙?双方?互相?确认?受让?其股?份的??声明及授?权委?托书?、合?同共?同权?利人??*明?、共?同权?利人?同意?转让??股权的声?明。? ?说明:? ?
*、乙?双方?向对?方提?交上??述材料时?应提?交原?件，?如原?件不?能最?终?交?对方持有?，应?留存?复印?件并?由相?关人?员签?字确?认与?原件?相同?。? 根据?
20?xx?年?5月?27?日姜放?先生?与林?晓滨?先生?所签??署的<股?权转??换及股权?置?换协议?>?(以下?称[?原协?议"?)?，现经??双方协商?，拟?定补?充协?议如?下:? ?
一、原??协议中规?定的?第三?期支?付款?项?118?，0??20，8?5 ?
6。?77?元是?以受?让方?所拥?有的?沈阳?云峰?房产?开发?有限?责任?公司?同等??价值?的股权支?付，?现变?更为?全部?由现?金形?式支?付，?考虑?到付?款方?式发??生了变化?，双?方一?致同??意将原协?议中?第二?条款?[转?让价?款和?支付?方式?"做?如下?变更?:?
(2?)?支付方?式:??
受让方?已将?首期?股权?转让?款?332?89?，9?5 ?
8。?50?元支?付至?转让?方指?定帐??户，剩余?股权?转让?款?104?，7?30?，8??9
8。?27?元于?20?xx?年?12?月31?日前?由受??让方以现?金形?式支?付至?转让?方指??定帐户，?完成?上述?款项?的支?付后?，受?让方?的付?款义?务即?告完?成。? ?*、?乙双方?在平??等自愿的?基础?上，?经友?好协?商，?就*?方以?其在?的股?份与?乙?方所持?有的?在的?股份?进行?置换?事宜?达成?如下?协议?，以?兹共?同遵?守。? ?的3 ?
3。?3?，股份?进行?置换?，置?换内?容包??括该比例?股权?所对?应的?资产?、责??任、权利??、义务以?及债?权债?务等?。? ?
3。?*?、乙双方?置换?上述?股份?无需?进行?货*?交割?。股?权置?换协?议书?。? ?
4。?本次?股权?置换?完成?后，?*乙?双方?成为?和的?共同?股东?，对??两家公?司共同?经营?、共?担风?险;?无论?两家??公司日后?发生?任何?风险?，包?括但?不?限于因??经营不善?、行?政管?理、?政策?变动?等原?因而?导致?公司?破产?、倒?闭?或注销?的，?本次?股权?置换?的效?力均?不受?影响?。? ?
5。?本协议?签订?之日?起至?20?xx?年双??方公司不?得进?行分?红，?在协?议期??内，无论?*乙?双方?遇到?第三?方投?资行?为，?将在?投资?完成??前进行股?权置??换，此条?款应?进入?公司?章程?。? 住址?:?
*乙?双方?在平?等自?愿的?基础??上经友好?协商?，就?*方?以其?在? 行置?换?事宜达?成如?下协?议，?以资?共同?遵守?:?
2?、*乙?双方?均保?*除?本合??同外，在?此之?前，?各自?没有?与任?何人?达?成协议?或向?任何?人承?诺出?售、?转让?本合?同项?下的?被转?让股?权;??并保*?本合同?项下?的股?权不?存在?任何?对方??未知的质?押、?担保?等其?它导?致该?股?权无法??转让的情?况，?且未?涉及?任何?争议?及诉?讼，?否则?应承?担相?应的?责?任。? ?
3、*?乙双?方均?保*?置换?本合?同项??下的股权?不违?反双??方公司章?程的??规定，并?按照?公司?章程?规定?办理?相关?手续?或签?署相?关文?件，?如因?一方??公司?章程规定?的原?因导?致本?合同?无法?生效?履行?，违?约方?必须?赔偿?守约??方因此造?成的?全部?损失??。 ?
5、乙?方应?于本?合同?签订?后向?*方?提供?*方?享有?置换?股权?股东?权益??所必需的??一切法律?文件?。? ?
6、*?方应?当出?具书?面材?料确?认，?本合?同生?效之?日起?至办?理完??毕乙?方的股东?名册?变更?及工?商变?更登?记手?续之?日止?，乙?方享?有? 乙方?保*?按?公司章??程的规定?履行?义务?的责?任，?并按?章程?的规?定享?有的?利润?、承?担?风险和?责任?。? ?
7、乙?方应?当出?具书?面材?料确?认，??本合同生??效之日起?至办?理完?毕*??方的股东?名册?变更?及工?商变?更登?记手?续之?日止?，*?方享?有作?为? *方?保?*按? 公司?章程?的股?权置?换协??议书。? ?
8?、*乙?双方?有义?务于?本合??同生效后?实施?交接?资料?等一?切必?要的?行?为，签?署一?切必?要的?交付?，以?实现?合同?之目?的。? ?*乙双?方应?当保?守本??协议涉及?的各?方商?业秘?密，?但法?律或?行政?法规??要求或有?关监?管机?构要??求其承担?披露?义务?的除?外。? ?本合同?签订?后，?*乙?双方?均应?严格?履行?本?合同各?项条?款，?任何?一方?不履?行或?不完?全履?行本?合同?约定?的条?款的?，?均应向?守约?方承?担本?次置?换股?权价?格的? %?的违?约金?，并?赔偿?因此?给守??约方造成?的损?失。? ?
1?、本合?同的?变更?，必??须经?双方共同?协商?，并?签订?书面?的变?更协??议，如协?商不?能达?成一?致，?则本?合同?继续?有效?。? 于本?合同?有关?的任?何?争议，?双方?应协?商解?决，?如协?商不?成任?何一?方均?有权?向所?在地?有管?辖?权的人?民法?院提?起诉?讼。? ?说明:? ?
*乙双?方向??对方提交?上诉?材料?时应?提交?原件?，如?原件?不能?最终?交?对方持?有，?应留?存复?印件?并由?相关?人员?签字?确认?与原?件一?致。?第三?篇?:?<股权置?换协?议>? ?*、乙?双方?在平?等自?愿的?基础?上，?经友?好协?商，?就?*方以?其在? ?公司的?股份?与乙?方所??有的在? 公司?的股?份进?行臵?换事?宜达??成如下协??议，以资?共同?遵守?:?
*乙?双方?一致?同意?，*??方以其持?有的? ?公司? ，股?份与?乙方? ?持?有的 ?公司? ，股?份进?行臵?换。? ?
1?、? 公司的?净资?产评?估值?为? 万元?*?*，?因此?*方?本次?拟臵?入的? ?公司? ，的?股权?评估??值为 ?万元人?民*?。? ?
2、? 公司?的净?资产?评估?值为? ?万元人?民*?，因?此乙?方本?次拟?臵入?的? 公司? ?，的股?权评?估值?为? 万元?*?*。? ?
1?、本协?议生?效后?，*?乙双?方应?积极?配合?对方?办理?股权?变更?登记?手?续，并?及时?提供?相关?的资?料给?对方?。? ?
2、? *、?乙双?方均?保*?除本?合同?外，?在此?之前??，各自没?有与??任何?人达成协?议或?向任?何人?承诺?出售?、转?让本?合同?项下?的被?转让?股权?;?并保?*本合?同项?下的?股权?不存?在任?何对?方未?知的?质押?、担?保等?其它?导致?该?股权无?法转??让的情况?，且?未涉?及任?何争?议及?诉讼?。否?则应??承担相应?责?任。? 按照?公司?章程?的规?定办??理相关手?续或?签署?相关?文件?。如?因一?方公??司章?程规定的?原因?导致?本合?同无?法生?效履?行的?，违??约方必须?赔偿?守约??方因此造?成的?全部?损失?。? ?
4、*?方应?于本?合同?签订?后向?乙方?提供??乙方享有?臵换?股权?股东?权益??所必需的?一切?法律??文件。? ?
5、乙?方应?于本?合同?签订?后向??*方提供?*方?享有?臵换?股权?股东?权益??所必需的??一切法律?文件?。? ?
6、*?方应?当出?具书??面材料确?认，?本合?同生?效之?日起?至办?理完?毕乙??方的股东?名册?变更?及工?商变?更登?记手?续之?日止??，乙方享?有? 公司?的股?东?应享有?的权?益。??乙方保*?按? 公司?章程?的规?定履?行义?务的?责任?，并?按章??程的规定?享有?的利?润，?承担?风险?及责??任。 ?
7?、乙方?应当?出具?书面?材料?确认??，本合同?生效?之日?起至?办理?完毕?*?方的股?东名?册变?更及?工商?变更?登记?手续?之日?止，?*方?享有?作为? ?公司股??东应享有?的权?益。?*方?保*??按 公司?章程?的规?定履?行义?务的?责任?，并?按?章程的?规定?享有?的利?润，?承担?风险?及责?任。??
8?、*乙?双方?有义?务于?本合??同生效后?实施?交接?资料?等一?切必?要的?行?为、签?署一?切必??要的文件?，以?实现?本合?同之?目的?。? *、?乙双?方应?当保??守本协议?涉及?的各?方商?业秘?密，?但法?律或?行政?法规?要求?或有?关监?管机??构要求其?承担?披露?义务?的除?外。?股权?置换?协议?书。? ? ?
五、违?约责?任? 本合?同签?订后?，*??、乙双方?均应?严格?履行?本合?同各??项条款，?任何?一方?不履?行或?者不?完全?履行?本合?同约?定的?条款?的，?均应??向守约方?承担?本次?臵换?股权?价格? ?，的违?约金?，并?赔偿?因此??给守约方?造?成的损?失。? ?
1?、本合?同的?变更??，必须经?双方?共同?协商?，并?签订?书面?的变?更协??议。?如协商不?能达?成一?致，?则本?合同?继续?有效?。? 与本?合同?有关?的任?何?争议，?双方?应协?商解?决?;如协?商不?成，?任何?一方?均有?权向? ?所在地?有管??辖权?的*法?院提?起诉?讼。? ?
1?、 ?*乙双?方的??*明?(或?营业?执照?副本?复印?件)?、工?商局?出?具的公?司的?股东?状况?*?、*?乙双?方出?资的?原始?出资?*?、*?乙双?方?互相确?认受?让其?股份?的声?明及??授权委托?书、?合同?共同?权利?人身?份*??明、共同?权利??人同意转?让股?权的?声明?。? 说明?:?
*、?乙双??方向对方?提交?上述?材料?时应?提交?原件?，如?原件?不能??最终?交对方持?有，?应留?存复?印件?并由?相关?人员?签字??确认与原?件相?同。?第四??篇:<资?产置?换协?议>? ?*方:? ?
四川湖?山电?子股?份有?限公?司(?[四?川湖?山"?)，?一家??依据*?法?律成立?并有?效存?续的??股份有限?公司?，经?*?*券?监督?管理?委员?会(?以?下简称?[中?国*?监会?")?*监?发字?[1?99?7]?50?6 ?号文?批准?和深?圳*?券交??易所深*?发字?[1?99?8]?第? 10?2 ?号文?审核?批准?，公?司股?票于?? 199?8 ?年? 5 ??月 6 ?日在?深圳?*券??交易所挂?牌交?易，?股票?代码?[0?00?80?1"?。公??司现持?有四川?省绵?阳市?工商?行政?管理?局核?发的?注册?号为? 5?10?70?01?80?06?87? ?的?<企?业法人营?业执?照>?;注?册地?址为?:?
绵阳?市游?仙经?济试?验区?中经?路? 36? ?号;法?定代?表人?为廖??建明;? 月? 26? ?日成立?的国?有独?资公??司，现持?有四?川省?绵阳?市工?商行?政管?理局?核发??
的注册号?为? 51?07?00?18?00?19??7 的<?企业?法人?营业?执照?>，?法定?代表?人为??张正贵。?绵阳?市人?民政?府国?有资?产监?督管??理委员会?为九?洲集?团的?唯一??出资人，?是代?表政?府履?行出?资人?职责?的国?有资?产监?督管?理机??构，是公??司的实际?控制?人。? ?
3?、为了??进一步改?善*?方的?财务?状况?、增?强*?方持?续盈?利能?力、?抗?风险能?力，?*、?乙双?方同?意通?过重?大重?组实?现*?方从?音响?行业?的战?略?退出和?主营?业务?向数?字电?视设?备的?研发?、生??产及销售?的整?体转?型。?本?次重大?重组?的内??容将主要?包括?:?
1?)*、?乙双?方根?据本?协议?以*?方持?有的?湖山?电器? 4?9%?的股??权与乙?方持有?的深?圳九?洲电?器? 1 ?
2。?50?%?的股权?等值?置换?;?2)*?、乙??双方根据?与本?协议?同时?签署?的?<定向?发行??股份购买?资产?协议?书>?，由?*方?向乙?方发?行? 57?，9?58?，1?83? ?股份，?购买??乙方持有?的九?州股?份?6 ?
9。6?6%?的股?权及?深圳?九洲?电器?8 ?
1。?35?%?的股权?。? 为明?晰本?次资?产置?换的?具体?交易?内容?，本?协议?双?方经友?好协?商共?同订?立如?下条?款:? ?
第1 ?条? 定义? ?
1。?6 ??相关交易?文件? ?指本协??议、本次?交易?批复??、有关本?次交?易的?公?告、审?计报?告、?资产??评估报告?及其?他相?关协?议，?包括?该等?文件?的所?有? ?
1。1?2 ?目标?资产?接收?方? 指依?据本?协议?第? 2 ?条交?易安?排，?接收?拟置??出资产的?乙方?以及?接收?拟置?入资?产的??*方;? ?
1。1?3 ?本次?资产?置换?或本?次交?易? 指由?乙方?以[??乙方拟置?入资??产"?置换[*?方拟?置出?资产?";? ?
1。?18? ?交割? 指遵?循本?协议?具体?要求??，*方向?乙方?交付?拟置?出资??产，乙方?向*?方交?付拟?置入?资产?，并?相应?完成?拟置?出资?产、?拟置?入资??产过 ?
1。?22? ?<评估?报告?书>?，指?中联??资产评估?有限?公司?出具?的<?资产?评?估报告?书>??(中联评?报字?[2?01?x]?第? 10?5 ?号)??、<资产?评估?报告?书>??(中联评?报字?[2?01?x]?第? 10?6 ?号)?、<?资产?评估?报告?书>?(中?联评?报字?[2?01?x]?第? 77? ?
1。?23? ?核准评?估值? ?指经绵?阳市?国资?委核?准的??、评估报?告所?列载?的?目标资?产在?基准?日的?价值??; 第? 2 ?条? *、?乙双?方同?意按?照本??协议所确??定的条件?和方?式，?将*?方拥?有的?湖山?电器? 4?9%?的股?权(?[置?出资??产")与?乙方?拥有??的深圳九?洲电?器? 1 ?
2。?50?%?的股权?([?置入?资产??")以其?核准?评估?值为?基础?，按?*、??乙双方协?商确?定的?价格?4，?96? ?
3。2?2 ?万元?进行?等值?置换?。? 四川?湖山?合法?持有??的湖山电?器? 49?%?的?股权及其?所应?附有?的全??部权益、?利益?及依?法享?有的?全部?权利?和应?依法??承担的全?部义?务。? ?九洲集?团合?法持?有的?深圳?九洲?电器?的? 1 ?
2。?50?%?的股权?及其?所应??附有的全?部权?益、?利益?及依?法享?有的?全部?权?利?和应依法?承担?的全?部义?务;? ?
4。?1 ?拟置?出资?产作?价股?权置?换协?议书?。? 根据?绵阳?市国?资委?核准?的?中联资?产评?估有?限公?司出?具的?<资?产评?估报?告书?>(?中联?评报?字? [2?01?x]?第? 77? ?号)，?以? 20?1x? ?年 1??2 月? 31? ?日为评?估基?准日?，湖?山电??器的净资?产评?估值?为? 10?，6?6 ?
2。?12? ?万元，?即四?川湖?山持??有的湖山?电器? 4?9%?的股?权的?评估?值为? ?5，2?2 ?
4。?44? ?万元。?经*?、乙?双方??协商 [?20?1x?]?第 1?05? ?号)，?截至?? 201?x ??年 12? ?月 3?1 ?日，?深圳?九洲?电器?的净?资产?评估?值为? 4?1，??80 ?
1。7?8 ?万元?，即?九洲?集团?持有??的深圳九?洲电?器? 9 ?
3。?85?%?的股权?的评?估值?为? 39?，2?30?。9?7 ?万元?。经?*、?乙双?方协?商确??定，九洲?集团?持有??的深圳九?洲电?器? 1 ?
2。?50?%?股权的?交易?价格?为? ?
5。 ?
2。?1 ?目标??公司应于?交割?日将?目标?资产?接受?人记?载于?其股?东名?册。??目标资产?接受?人于?交割?日成?为目??标公司的?股东?，合?法享?有和?承担?目标??资 ?
5。 ?
2。?4 ?目标?资产?原持?有人?应于??交割日或?之后?协助?目标?公司?尽快?办理??将目标资?产登?记于?目标?资产?接受?人名?下的?工商?变更??登记手续?，目?标资??产 ?
5。 ?
2。?5 ?在本?次交?易实?施过?程中?，对?于双?方之?间的??资产、负?债的?划分??如有任何?不明?之处?，将?以目?标资?产的?资产?评估?报告?及为?编制?资产?评估??报 告而?参考?的其?它文?件所?载明?的具?体资??产负债划?分为?准。?如有?需要?，?亦可参?考编??制资产评?估报?告时?使用?的资?产负?债调?整计?算公?式及?其他?有?关工作?文件?。? ?
5。3? ?本次交?易拟?置入?资产?自评?估基?准日?(?201?x ?年? 12? ?月 3?1 ?日)??至交割日?所产?生的?收益?由四?川湖?山享?有，??亏损由四?川湖?山承?担;?拟置??出资产自?评估?基准?日(?20?1x? ?年 1?2 ?月? 31?? 日)至?交割?日所?产生?的收?益?由九洲?集团?享有?，亏?损由?九洲?集团?承担?。? 本次?交易?为目?标公?司的?股权??
置换，不?涉及?债权?债务?的处?理，?原由?目标?公司?承担?的债?权债?务在?交割??日后仍然??由目标公?司享?有和?承担?。? 本次?交易??为目标公?司的?股权?置换?，?因而亦?不涉??及职工安?置问?题。?原由?目标?公司?聘任?的员?工在?交割?日后?仍?然由目?标公?司继?续聘?任。? ?
7。? ?
1。1? ?*方系??按*法?律合?法成?立并?有效?存续?，并?有所??需的权利?、?资质及?/?或授权?拥有??、经营其?所属?财产?，并?从事?其营?业执?照或?其组?织章??程中所描?述业?务的?股份?有限??公司;本?协议?生效?后，?将对?*方?构成?合法?、? ?
7。 ?
1。?2 ?*方?以出??具审计报?告及?资产?评估?报告?为目?的向?为本?次重?组提??供审计和?评估?服务?的中?介机??构所提供?的一?切资?料，??在所有重?要方?面均??属真实和?完整?;? ?
7。 ?
1。??3 拟置?出资?产的?交割?，不?会受?到任?何根?据法?律、?合同?、承?诺或??其他方式?所引??起的担保?抵押?权益?的限?制，?但*?方已?向乙?方披?露的?情形??除 建筑?物，?*方?已向?乙方?如实?通报?，乙?方对?此已?充分?了解??，并向*?方?出具了?如附?件所?示的?<声??明和承诺?>，?同意?按照?<声?明和?承诺?>承?担?与该等?房屋?、建?筑物?有关?的税?收、?费用?及风?险;? ?
7。? ?
1。5? ?在过渡?期内?，*?方将?尽其?应尽?的职?责，?在其?正常?的经?营活?动?中，根?据以?往惯?常的?方式?经营?、管?理、?使用?和维?护其??自身的资?产及?相?关业务?，保?*其?拟置??出资产在?过渡?期间?不会?发生?重大?不利?变化?;且?未?
经乙方?书面?同意?，不?得就?本次?重组?所涉?及的?拟置?出资?产设?置抵?押、?质?押等任?何第?三方?权利?，且?不进?行与?正常?生产??经营无关?的资?产处?置、?对? ?
7。 ?
2。?1 ?乙方?系按?*?法律?合法?成立??并有效存?续，?并有?所需?的权?利、??资质及?/或授?权拥?有、?经营?其所?属财?产，?并从?事其?营业?执照?或其?组织?章?程中所?描述?业务?的国?有独?资公?司;?已拥?有所?需的??授权和权?力订?立和?履?行本协?议，?自本??协议签署?之日?，本?协议?对乙?方构?成合?法、?有效?、有?约?束 ?力及可?执行?的协??议; ?
7。? ?
2。2? ?乙方以?出具?审计?报告?及资?产评?估报?告为?目的?向为??本次重组?提?供审计?和评?估服?务的?中介??机构所提?供的?一切?资料?，在?所有?重要?方面?均?属 ?
7。? ?
2。3? ?乙方有?权将?其拥?有的?拟置?入资?产转?让给?*方??;除本协?议另?有?规定外?，拟?置入?资产??将按本协?议第? 5? ?条规定?合法?及有??效地转让?给*??方;乙方?持有?的拟?置入?资产?的交?割，?不会?受到?任何?根据?法律?、合??同、?承诺或其?他方?式所?引起?的担?保抵?押权?益的?限制?，但?乙方?已向?*方?披露??的情?
7。? ?
2。4? ?在过渡?期内?，乙?方将?尽其?应尽?的职?责，?在其?正常?的经??营活动?中，根?据以?往惯?常的?方式?经营??、管理、?使用?和维?护其?自身?的资?产及?相?关业务?，保?*其?拟置?入资?产在?过渡?期间?不会?发生?重大?不利?变化?;且?未?经*方?事先?书面?同意?，不?得就?本次?重组?所涉??及的拟置?入资?产设?置抵??
押、质押?等任?何第?三方?权利?，且?不进?行与??正常生产?经营?无关?的资?产处??置、对外?担保??、利润分?配或?增加?重大?债务?之行?为;? ?
?7。 ?
2。5? ?乙方完?全了?解附?件列??示的未取?得权?属*?书的?房屋?及建?筑物?的?实物状?况及?权属?状况?，并?向*?方出?具了?<声?明和?承诺?>，?同意?按照??<声明? ?
8。1? ?双方应?视所?有与?本次?交易?相关??(包括相?关交?易文?件)?的信?息?为需要?严格?保密?的信?息。?上述?要求?适用?于所?有双?方相?关工?作人?员及?顾?问;? ?
8。2?? 除按中?国法?律或?深交?所及?任何?其他?监管?机构?要求?外，?本协?议?任何一?方在?未获??协议他方?的事?前书?面同?意前?(有?关同?意不??得被无理?拒?绝)，?不得?发表?或准?许第?三人?发表?任何?与本?协议?有关?的事?宜或?与本?协?议任何?附带?事宜?有关?的公?告。?因合?法原??因，有关?文件?已成?为公?开文?件?的除? ?
9。1? ?因本次?交易?行为?而产?生的??任何税项?应根?据法?律、?法规?的规?定?由双方?分别?承担?，任?何一?方实?际缴?纳的?税项?超出?本协?议规?定的?范围?且?属另? ?
1?0。1 ?本协?议任?何一?方存?在虚?假不??实陈?述的情形?及?/或违?反其?声明?、保?*、?承诺?，不?履行?其在?本协?议项?下的?任何?责任?与义?务，?即构?成违??约。违约?方应?当根?据其?他方?的要?求继?续履?行义?务、?采取?补救?措施?或向??守约方支?付全?面和?足额?的赔?偿金?。前?款赔?偿金?包括?直接?损失?和间?接损??失的赔偿?，但?不得?超过?违反?协议?一方?订立?本协?议时?预见?到或?者应?当预??见到 ?
10?。2? ?任?何按第? ?
10。?1 ?款提?出的?索赔?应以?书面?形式??提出，并?应附?有对?引起?该等?索赔??的事实及?情况?的合?理而??详尽的描?述。? 1? ?
1。1? ?如因自?然灾?害或?国家?政策?调整?等不?可抗?拒的?原因?，致?使任?何?一方不?能履?行或?不能?完全?履行?本协?议时?，该?方应??立即将该?等情?况以?书?面形式?通知?对方?，并?在该??等情况发?生之??日起十个?工作?日内?向对?方提?供?本?协议不能?履行?或部?分不?能履?行或?需要?迟延?履行?的理?由及?有效?*?。?按照不?可抗?力事?件对?本协?议的?影响?程度?，由?双方?协商?决定?是否?解除?、?变 1? ?
1。2? ?若因国?家政?策或?法律?、法?规、??规范*文?件在?本协?议签?订后?发?生调整?而造?成本??协议的不?能履?行或?不能?全部?履行?时，?本协?议双?方互?不?追究因?此而?导致?的未?履行?约定?的违?约责?任，?并协?商决?定是?否解?除、?变?更 ?*、乙?双方??在平等自?愿的?基础?上，?经友?好协?商，?就*?方以?其在? ?公?司的股份?与乙?方持?有的?在? 公司?的股??份进行臵?换事?宜达?成如?下协?议，?以?兹共同?遵守??:
*方?将其?公司?运营?至今?所产?生的?利润?中划??让出?**壹?佰万??元整，按?照*?方?80%?、乙??方20%?的比?例进?行分?配完?成后?，双?方方?可进??行股权?臵换。? ?
1?、*乙?双方?一致?同意?，*?方以?其持?有的? ?公司? ，股?份与?乙方? ?持?有的 ?公司? ，股?份进?行臵?换，?臵换?内容??包括该比?例股?权所? ?对应的?资产?、责?任、?权利??、义务以?及债?权债?务等?。? ?
3、本?次股?权臵?换完?成后?，*?乙双??方成为? 公司?和? 公? 司的?共同?股?东，对?两家?公司?共同?经营?、共?担风?险;?无论?两家?公司?日后?发生?任何?风? ?险，包括?但不?限于?因经?营不?善、?行政?管理?、政?策变?动等??原因而导?致公??司破产、?倒? 闭或?注销?的，?本次??股权臵换?的效?力均?不受?影响?。? ?
1、因?考虑?到办?理股?权变?更登?记手??续比较繁?琐，?*乙?双方?一致?同意??在本合同?签订?后暂?不办?理股??权变更登?记手?续。?但为?了双?方行?使臵?换后??的股东权?益，?双方?应互?相签?署相?关的?授权?、声?明等?必要??文件，以?保*??对方实际?享有?臵换?股权?所应?当享?有的?一切?股东?权益?。? ?
2、本?协议?签订?后，??在任何时?候，?如*?、乙?双方?任何?一方?认为?有必??要办理股?权变?更登?记手?续时?，应?当书?面通?知另?一方??办理股权?变更?登记??手续的具?体事?宜，?另一?方在?接到?书面?通知?后应?立即?配合?实施?。? ?
3、*??、乙双方?均保?*除?本合?同外?，在?此之?前，?各自?没有?与任?何人??达成协议?或向?任何?人承?诺出?售、?转让??本合同项?下的?被转?让股?权?;并保?*?本合同?项下?的股?权不?存在?任何?对方?未知?的质?押、?担保?等其??它导致该?股?权无法?转让?的情?况，?且未?涉及?任何??争议及诉?讼。? ?
4?、*乙?双方?均保?*臵?换本??合同项下?的股?权不?违反?双方?公司?章程?的?规定，??并按照公?司章?程的?规定?办理?相关?手续?或签?署相?关文?件。? ?
1?、股权?臵换?后，?两家?公司?由双?方股?东推?选共?计? 人组?成董?事会?，?推选? 为首?任董?事长?。董?事会?会议?由董?事长?提前?三天?召集??;公司重?大决??策须经董?事会?表决?超过?半数?通过?方可?执行?。? ?
2、公?司任?命? 为运?营总?监，?全权?处理?两家?公司?经营?管理?的各?项事??宜，其余??股东均不?能直?接*?手、?干涉?公司?运营?。? ?
3、运?营总?监须?制定?完善?的经?营管??理制度、?财务??制度、公?司的?运营??方向与考?核指?标，?报经?董事?会批?准后?严格?执行?。? ?
4、运?营总?监须?定期??向董事会?述职?，汇?报经?营状?况。?如有?重大?运营??失误或经?营管?理不?善、?效益?未能?达到?预期?目标?，经??董事会表?决，?可进??行撤换。? ?
5?、*方?双方?股权?臵换?后，??将在运营?总监?的统?一管?理下?进行?整合?，?将采购?、财?务、?仓管?、业?务人?员等?进行?统一?管理?、统?筹安?排。? ?
1?、本合?同的?变更?，必?须经?双方?共同?协商?，并?签订?书面?的变?更协??议。如协?商不?能达?成一?致，?则本?合同?继续?有效?。?
?

第2篇：股权期权协议书

股权期权激励协议书

*方:常州市XXXX餐饮有限公司暨公司股东

乙方:

为实现公司与员工共同发展，经公司股东会决议决定，*方对乙方有关人员施行股权期权激励，双方本着自愿、公平平等互利，诚实信用原则，达成如下决议:

一、期权的设立

经股东会决议*方股东分别转出 X%股权设立股权期权，有条件的以低于市场价格转让于(或有条件赠与)乙方相关人员。

二、期权行权条件

乙方在*方服务期限内必须满足以下条件方能对期权行权:

(一)乙方在*方连续服务期限满 年；

(二)乙方在*方服务期间内的业绩:

1、创新业绩:采用营销、管理方面新技术，取得预期利润；实施营销、管理方面新技术取得预期效益；开拓营销业务、用户服务方面新市场，取得预期效果。

2、成长业绩指标:年度目标利润达成率( )、业务完成准时率( )、责任成本降低比率( )

3、每年业务指标完成情况:2023年 销售额

2023年

三、行权方式

乙方满足上述行权条件后，向*方提出书面申请，经股东会会议考核乙方各方面行权条件和指标，对符合条件的，原股东转让相应股权。

四、行权价格与支付

经*方股东会决议之日起30日内*方书面通知乙方期权行权，乙方接到书面通知30日内(支付 元)(或向股东xx借贷 万元)，受让股权，签署股权转让协议书，正式成为股东。若己方经*方书面通知行权，乙方不支付股权转让款或不签署股权转让协议书，视为放弃行权，丧失期权行权资格。

五、股权期权的行使

股权期权为乙方特定人员业绩激励，由其*行使，股权期权不能转让，不能用于抵押以及偿还债务，不得赠与他人，不得作为遗产继承，乙方丧失行为能力或死亡期权自然消灭。

六、期权资格丧失

在*方约定的服务期间内，不因*方认可以外的原因，乙方离开公司或乙方在服务期间内辞职、解雇、丧失行为能力、死亡而终止服务时，乙方丧失公司股权期权。

七、权利与义务

(一)乙方权利

1、乙方享有是否受让股权的选择权；

2、乙方享有自股权期权转让协议书签署之日起按照公司盈利情况参与分红的权利。

公司分红经股东会决议，一般分红额度不超过公司当期盈利额的50%，分红数额根据股权比例确定；(乙方采用定额分红，xx不超过每年 元)

(二) 乙方义务

1、当*方被并关、收购时，除非新股东会同意承担，否则尚未行权的期权终止，已进入行权程序的必须立即行权。

2、乙方受让股权后必须在*方连续工作满 年，若在此期间辞职、解雇、丧失行为能力、死亡或其他不因*方认可以外原因离开公司的，乙方须无条件无偿转让股权于*方原有股东，乙方拒绝无偿转让(或归并)的承担违约金 万元。

3、乙方受让股权后须持续保持原有盈利水平 年，否则*方有权降低乙方分红额度或不分。

4、乙方受让股权后，在*方连续工作满服务期后与公司解除劳动合同关系的，乙方必须无条件无偿转让其拥有的股权于*方原有股东，*方补偿乙方 万元；若乙方拒绝转让股权承担违约金 万元 ；

七、特别约定

1、乙方行权受让股权成为公司股东后，拥有分红权利，放弃其股东表决权，公司相关事项仍有原股东表决决定(或表决权均全权委托马乃文董事表决，且该项授权委托为不可撤销委托，对马乃文董事代理表决的事项均予以认可)；

2、乙方受让的股权不得转让给公司原有股东以外的第三人，不得赠与公司原有股东以外的第三人，不得继承，不得用于抵押及偿还债务；

3、乙方在服务期内及服务期后2年不得在与*方有竞争*的其他公司兼职，否则无条件无偿转让其股权于原有股东，并承担违约金 万元；

九、未尽事宜协商解决，协商不成由常州市天宁区*法院解决。

十、本协议一式两份，*、乙各持一份。

十一、本协议自双方签字或盖章之日起生效。

*方: 乙方:

年 月 日 年 月 日

注:

1、股权期权方案的完整法律文件应包括:一、是关于股权期权的协议书；二、是关于批准股权期权计划的股东会议。此外，针对有限责任公司的股权转让中，其他股东依法享有优先购买权的问题，股权期权方案中还明确了有限责任公司全体股东决议，批准股权期权激励方案，对于因实施员工股权转让行为，其他股东放弃优先购买权。

2、修改该公司章程的法律文件:考虑到股权协议书签署后可能发生公司股东变动的问题，股权期权计划包含了修改该公司章程的内容，即在章程中增加关于实施员工股权期权激励方案的部分，使章程关于股权期权激励方案的约定，适用于公司的新股东。

3、本协议书仅供参考，*苏益同盛律师事务所，蔡理春律师。

第3篇：股权托管协议书

*方：

法定代表人：

住所地：

乙方：xxxx股权托管交易所

法定代表人：

住所地：

为了规范管理和切实维护股东的合法权益，提高*方股本状况的公示*和公信力，根据股权规范运作的需要，*方委托乙方对其股权进行集中登记托管，特签订本协议。

一、委托事项

1、*方委托乙方对公司的股权进行集中登记托管，乙方的服务内容包括股权初始登记和股权变动登记（交易过户、非交易过户、股本变动等情形导致的股权数量变化）；股权质押登记等其他登记；股份查询、信息披露、权益分派等股份管理业务。

2、*方委托乙方集中托管的股份中，法人股股，占总股本的%；自然人股股，占总股本的%.

二、登记托管

1、*方按照股权登记托管须知，向乙方提供股权登记托管的必备文件和档案资料，经乙方审查符合登记托管条件后办理股权初始登记，进行集中托管。*方应保*提供的文件材料准确、真实、完整，并对由此导致的任何后果负责。

2、所托管的股票（股权）是以实物券形式由股东持有的，由*方派专人负责对原发出的实物券式股票（股权*、股权持有卡等）进行验*确认，加盖专用章后予以回收，统一交由乙方管理，并将相关资料编制成股东名册，交由乙方按统一程序进行托管。

3、乙方负责对经*方确认验*后的股权进行登记托管。

4、在股权集中登记托管程序结束后，未托管登记的股权转入非集中代管程序。在*乙双方确定的非集中代管登记期间，乙方应在乙方营业场所设专门登记柜台；*方应在*方本部设专柜，并指定专人继续办理股权确认、托管登记。

5、*方登记托管公告内容由乙方代*方拟定。

6、股权集中登记托管结束后，乙方向*方提供已托管股权持有人的电脑明细数据的磁盘备份一套。

7、股权集中登记托管后，乙方根据*方需求提供股权变动登记、股权质押登记等其他登记服务以及股份管理服务。

8、*方需乙方提供股权权益分派服务的，分红派息方案一经确定，*方须将分红派息方案于股权登记日前15日以书面形式通知乙方。乙方在股权登记日结束前，将股东的数据磁盘备份交*方核对。*方在收到该数据磁盘备份后3个工作日内进行核对，超过此期限视为*方已核对无异。

9、乙方根据*方要求，向*方提供股东数据资料查询服务。

10、*方可委托乙方进行信息披露，对外公布企业的有关情况，包括但不限于企业经营业绩、企业财务状况、企业重大重组事项等信息的披露，乙方有权对*方所披露信息的真实*进行审查。乙方的职责是根据*方提供的信息，以*方的名义采用合法、适当的形式对外公告披露，但是由于*方提供上述披露信息的真实*、合法*、完整*等原因导致的一切责任应由*方承担。

三、费用

1、办理股权初始时，*方按自然人20元/户、法人100元/户向乙方交纳开户费；按自然人股0.01元/股、法人股0.001元/股向乙方交纳登记托管费。

2、办理变动股权登记时，按自然人元/股，法人股元/股，向乙方交纳过户费。

3、办理股权质押登记时，按被质押的股份额元/股的标准，向乙方交纳质押登记费。

4、*方委托乙方办理已托管股权派息的，应按派息总额的%向乙方交纳派息手续费。派息款及手续费应于股权登记日前五日内划至乙方指定帐户。

5、托管登记公告及派息公告等费用由*方支付。

四、双方责任

1、乙方在上述服务项目中应做到准确、及时、无误，因乙方过错造成损失的，由乙方承担。

2、股权的确认工作由*方负责办理，因*方过错造成的损失或索赔，由*方承担。

3、*乙双方的任一方在股权登记托管中未按规定*作造成的损失，由该方承担。

五、其他

1、合同自签订之日起生效，双方均应全面履行合同规定的义务，否则视为违约。如有未尽事宜由双方另行协商签订补充协议，补充协议是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

2、本合同一式四份，双方各执两份。

*方：乙方：

法定代表人：法定代表人：

委托代理人：委托代理人：

签约地点：签约地点

开户行：开户行：

户名：户名：

帐号：帐号：

电话：电话：

传真：传真：

年月日年月日