2016年8月深圳市中洲投资控股股份有限公司关联交易管理规定

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司关联交易管理规定(2016年经公司第七届董事会第三十九次会议审议修订)

　　第一章 总则

　　第一条 为确保公司与各关联方发生关联交易的公允、合理，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2014年修订)、《上市公司规范运作指引》(2015年修订)、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等有关法律法规及本公司《章程》之规定，制定本管理规定。

　　第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

　　(1)符合公开、公平、公正的原则;

　　(2)关联交易需通过公司股东大会表决时，关联方应当回避表决;

　　(3)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避;

　　(4)公司董事会、监事会以及独立董事应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业机构进行评估。

　　第三条 公司在发生关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　第四条 公司的资产属于公司所有，公司应防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的

　　资金及其他资源，公司不得为股东及其关联方提供担保。

　　第二章 关联交易和关联人

　　第五条 公司发生的关联交易，是指公司和公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

　　(1)购买或出售资产;

　　(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

　　(3)提供财务资助;

　　(4)提供担保;

　　(5)租入或租出资产;

　　(6)签订管理方面的合同(含工程承包、委托经营、受托经营等);

　　(7)赠与或受赠资产;

　　(8)债权或债务重组;

　　(9)研究与开发项目的转移;

　　(10)签订许可协议;

　　(11)购买原材料、燃料、动力;

　　(12)销售产品、商品;

　　(13)提供或接受劳务;

　　(14)委托或受托销售;

　　(15)与关联人共同投资;

　　(16)深圳证券交易所认定的其他交易以及其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

　　第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

　　(1)直接或间接地控制公司的法人;

　　(2)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;

　　(3)由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人;

　　(4)持有公司 5%以上股份的法人;

　　(5)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

　　公司与本条第(2)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第(2)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事为公司的董事、监事及高级管理人员除外。

　　第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　(1)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

　　(2)公司的董事、监事及高级管理人员;

　　(3)第七条第(1)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

　　(4)本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

　　(5)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

　　第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

　　(1)因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的;

　　(2)过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。

　　第三章 关联交易的回避措施

　　第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(1)交易对方;

　　(2)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;

　　(3)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

　　(4)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

　　(5)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;

　　(6)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　　第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

　　(1)交易对方;

　　(2)拥有交易对方直接或间接控制权的;

　　(3)被交易对方直接或间接控制的;

　　(4)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

　　(5)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或

　　间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

　　(6)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

　　(7)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

　　第四章 关联交易的内部控制

　　第十二条 公司应建立健全关联交易内控制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，保障公司和股东的合法权益。

　　(1)明确关联交易的决策权限和审议程序，并在审议过程中切实落实关联董事和关联股东回避表决制度。

　　(2)公司向关联人高溢价购买资产的，或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本

　　身净资产收益率的，原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。

　　(3)公司董事、监事及高级管理人员应实时关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资

　　金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

　　(4)公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

　　(5)公司不得采用“自然人阻隔”、“信托阻隔”等方式隐瞒关联关系，不得采用“委托开发与实施项目”或通过非真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。第五章 关联交易的审批

　　第十三条 公司在经营管理过程中，如与关联人发生不可避免的关联交易时，相关部门须将有

　　关关联交易内容以书面形式提交公司管理层，对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查;经初审认为必须发生此关联交易时，需向董事会提交书面报告，载明以下内容：

　　(1)关联交易方的名称、住所;

　　(2)具体关联交易的项目以及交易金额;

　　(3)确定关联交易价格的原则与定价依据;

　　(4)须载明的其他事项。

　　第十四条 下列关联交易由公司管理层审批，并报深圳证券交易所备案：

　　(1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的关联交易;

　　(2)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对

　　值 0.5%以下的关联交易。

　　第十五条 下列关联交易应由独立董事认可并发表书面意见后，提交董事会讨论审议，董事会

　　审议通过后须及时披露：

　　(1) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易;

　　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　(2) 公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资

　　产绝对值 0.5%以上的关联交易;

　　(3)为关联方提供担保事项。

　　第十六条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议：

　　(1)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》的具体规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，提交股东大会审议;

　　(2)因关联董事回避后董事会不足 3人时，该关联交易应由公司股东大会审议;

　　(3)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　第十七条 独立董事、监事会应对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表意见。

　　第十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

　　(1)关联交易发生的背景说明;

　　(2)关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明);

　　(3)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排;

　　(4)关联交易定价的依据性文件、材料;

　　(5)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明;

　　(6)中介机构报告(如适用);

　　(7)董事会要求的其他材料。

　　第十九条 根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予执行本规定相关条款：

　　公司与关联方之间发生一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

　　公司与关联方之间发生一方作为承销团成员承销另一方公开发行的`股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

　　公司与关联方之间发生一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

　　深圳证券交易所认定的其他情况。

　　第六章 关联交易的信息披露

　　第二十条 公司有关关联交易的信息披露按照深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《信息披露管理规定》的有关规定执行，公司披露关联交易时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

　　(1)公告文稿;

　　(2)与交易有关的协议书或意向书;

　　(3)独立董事事先认可该交易的书面文件;

　　(4)董事会决议、独立董事意见;

　　(5)交易涉及的政府批文(如适用);

　　(6)中介机构出具的专业报告(如适用);

　　(7)深圳证券交易所要求的其他文件。

　　第二十一条 公司披露的关联交易公告按照深圳证券交易所信息披露格式指引编写，包括但不

　　限于以下内容：

　　(1)交易概述及交易标的的基本情况;

　　(2)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

　　(3)董事会表决情况(如适用);

　　(4)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

　　(5)交易的定价政策及定价依据;

　　(6)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等;

　　(7)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

　　(8)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

　　(9)深圳证券交易所《股票上市规则》规定的以及中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

　　第七章 对与日常经营相关的关联交易的审议

　　第二十二条 公司与关联人进行本规定第五条第(11)至第(14)项所列的与日常经营相关的

　　关联交易事项，应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定进行披露并履行相应审议程序：

　　(1) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议

　　涉及的交易金额以及本规定相关条款，提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　(2) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程

　　中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本规定相关条款，提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　(3)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难

　　以按照本条第(1)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在年初对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本规定相关条款，提交董事会或者股东大会审议;如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本规定相关的条款，重新提交董事会或者股东大会审议。

　　第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

　　第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。

　　第八章 关联交易执行

　　第二十五条 关联交易按决策权限经公司董事会或股东大会审议通过后，公司可与关联方正式

　　签订有关关联交易协议，该关联交易协议自双方签字盖章后生效。

　　第二十六条 若该项关联交易属于在股东大会休会期间发生并须即时签约履行的，可经公司董

　　事会审查后，与有关关联方签订关联交易协议，待股东大会审议通过后正式生效。

　　第二十七条 关联交易协议签订并在协议有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或

　　修改有关关联交易协议的，合同双方当事人可签订补充协议以终止或修改原协议;补充协议可视具体情况即时生效或在经股东大会确认后生效。

　　第九章 附则

　　第二十八条 本规定由公司董事会负责解释。

　　第二十九条 本规定自公司董事会通过之日起实施，修订时亦同。