上市公司收购管理办法范文第1篇

收购人的权利包括一般权利和收购过程中的具体权利两种。

(1)一般权利。一般权利是收购人作为上市公司收购当事人所享有的基本权利，贯穿于上市公司收购的全过程。根据我国《上市公司收购管理办法》，收购人的一般权利主要表现为，其作为投资者和收购人的合法权益应当受到法律保护，而不应受到侵害。具体来说，收购人同时也是证券市场上的股权投资者，应当与一般投资者享有平等的权利，不应有凌驾于一般投资者之上的特权，但应当维护他作为一个投资者的合法权益。此外作为收购人，有权利按《上市公司收购管理办法》和其他有关规定发动和实施上市公司收购，其合法权益受到保护。

(2)收购过程中的具体权利。A、根据《上市公司收购管理办法》和其他有关规定，选择（在要约收购时）或协商选择（在协议收购时）收购支付方式。B、按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则和要求，申请办理股份转让（在协议收购时）和过户登记手续。C、收购人取消收购计划，未涉及不当行为调查的，可以申请解除对履约保证金的冻结或者对证券的保管。D、收购人在收购要约有效期限内可以按照《上市公司收购管理办法》的规定更改收购要约条件。E、按照《上市公司收购管理办法》的规定选择收购方式。F、收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，可以按规定申请取消收购计划。G、按照《上市公司收购管理办法》的规定申请和取得要约收购义务豁免的权利。H、在出现竞争要约时，所有要约收购人享有被收购公司董事会公平对待的权利。

2、收购人的义务

同样，收购人的义务也包括一般义务和收购过程中的具体义务两种。

(1)一般义务。与一般权利相对应，一般义务是指收购人作为上市公司收购当事人所应履行的基本义务，贯穿于上市公司收购的全过程。根据我国《上市公司收购管理办法》，收购人的一般义务主要有：A、收购人应当遵守国家法律、法规、规章和证监会的有关规定。这是收购人应当履行的最基本的义务。B、收购人进行上市公司收购，应当遵守该办法规定的收购规则，并按照该办法的规定及时履行报告、公告义务。也就是说，收购人应当认真、忠实地履行信息披露义务。C、收购人应当遵循公开、公平、公正的原则，应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。这是确保证券市场规范、稳健运作所应遵循的基本法则，当然也是收购人必须恪守的基本原则。D、收购人所报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。这是为了加大上市公司收购方面的信息披露力度，促使信息披露更加充分，增强上市公司收购的透明度。E、收购人不得利用上市公司收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。其目的是为了维持一个公平、高效和透明的市场秩序，这是保证上市公司收购活动正常、顺利开展的前提条件之一。F、收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。G、收购人应当具备实际履约能力，不具备履约能力的，不得发动上市公司收购。显然，这是收购人发动上市公司收购的重要前提。H、强制要约收购义务。I、收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。这就要求收购人在作出上市公司收购决策时必须诚实善意，合理地相信其行为符合被收购公司及其股东的正当利益，并且在具备实际履约能力的必要前提下，切实有效地履行各项应尽的义务。

(2)收购过程中的具体义务。根据上市公司收购方式的不同，收购人的具体义务可以划分为协议收购情况下应当履行的具体义务和要约收购情况下应当履行的具体义务。参见《上市公司收购管理办法》的第二、三章的有关条款规定，这里不再赘述。

3、收购人违反《上市公司收购管理办法》应承担的责任

这部分内容参见《上市公司收购管理办法》第五章的有关条款规定。

综观该管理办法的条文，我们可以看出，《上市公司收购管理办法》规定的收购人义务、责任条款明显多于权利条款，使得收购人的权利、义务和责任之间不匹配、不适应。从上市公司收购立法的价值取向上来讲，监管层对收购人的收购行为进行了比较严格的约束。虽然这有利于规范上市公司的收购行为，维持一个公平、高效、透明的市场秩序，保护被收购公司及其股东的合法权益，但是如果对收购人的收购行为限制或约束得过多，将会阻碍收购活动的正常、有序开展，影响控制权市场的培育和发展，不利于提高资本的配置效率和利用效率。因此，如何促使收购人的权利、义务和责任相匹配、相适应，是上市公司收购立法价值取向所应考虑的重要因素。当然，我们不得不承认，这种立法的出发点主要是考虑到，目前我国上市公司收购市场的法制化环境还很薄弱，从严规定有其合理性。但是，随着我国收购法律制度的逐步完善，应当促使收购人的责权利相匹配、相对等，并逐步放宽有关的限制，从而促进我国控制权市场的规范、稳健发展。

二、被收购人

1、被收购人的界定

对上市公司的收购是指投资者依法购买上市公司已发行的股份以达到对其控股或者兼并目的的行为，被收购人是指上市公司收购所指向的目标和对象，即被收购的上市公司。被收购人是一个比较笼统的概念，其内涵不是很明确。在我国《上市公司收购管理办法》中，被收购人有三种表述，即被收购公司、被收购公司的股东和被收购公司的董事会，这种表述比较科学、合理。被收购人按通常理解为目标公司。需要注意的是，无论是协议收购还是要约收购，交易标的虽然均为上市公司的股票，但收购人的交易对方为持有该等股票的股东，这属于两个不同层面的问题。此外，由于被收购公司、被收购公司的股东和被收购公司的董事会属于不同的民事主体，所以从道理上讲，应当对他们各自的权利、义务和责任严格区分，不能加以混淆。但下文讨论的被收购人的权利、义务和责任不是以被收购人的划分为依据，而是以上市公司收购的类型划分为依据，因此将这三者的权利、义务和责任还是归结为被收购人的权利、义务和责任。

2、协议收购和要约收购中被收购人共同的权利、义务

根据我国《上市公司收购管理办法》的有关规定，协议收购和要约收购中被收购人可以享有的共同权利有：(1)收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。反过来说，被收购公司及其股东的合法权益享有依法得到维护的权利。(2)收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。也就是说，被收购公司及其股东有权要求收购人在作出上市公司收购决策时必须诚实善意，合理地相信其行为符合被收购公司及其股东的正当利益，并且在具备实际履约能力的必要前提下，切实有效地履行各项应尽的义务。

协议收购和要约收购中被收购人应当履行的共同义务有：(1)禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。这里，后一句话是对前一句话的补充说明。因为具备实际的履约能力是收购人发动上市公司收购的重要前提条件，否则他就不能发动上市公司收购，因此被收购公司也就不能向收购人提供任何形式的财务资助。(2)上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的，公司应当说明原因，并做出公告。

3、协议收购情况下被收购人的权利、义务

参见《上市公司收购管理办法》第二章的有关条款规定。

4、要约收购情况下被收购人的权利、义务

参见《上市公司收购管理办法》第三章的有关条款规定。

上市公司收购管理办法范文第2篇

？证监会修订上市公司并购、重组管理办法，进一步简化了相应的审批流程，让上市公司并购重组从审批制逐渐发展成为市场化运作制，这也是为实现中国IPO从审批制到注册制而进行的一个前奏。

证监会此举体现了“放松管制、加强监管”的市场化监管理念，凸显简政放权的色彩，对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组和市场发展具有重要意义。

年初至今，上市公司已公布并购案例2470例，涉及金额约1.52万亿元，超过2023年全年并购总额。并购重组是推动产业结构调整的重要途径之一，需要资本市场为其提供有力支撑；另一方面，并购重组又对满足资本市场在资金、股本、股权、托管等层面的需求起到一定的推动作用。

这两个办法给上市公司重组带来了利好消息，随着产业结构的变化和调整，很多上市公司已经不再是盈利性很高的公司，需要注入一些新的资产从而让上市公司更加具有活力，过去的审批制使注入资产成为了瓶颈，这次的改革大大简化了收购的手续，真正意义上从审批制走向了市场制，这是一个可喜的转变。

这个办法也能振兴中国低迷的股市，特别是那些处在低利润的股票，一旦优质资产能在市场化运作的前提下进入上市公司，上市公司就能不断通过收购兼并的方式注入优质资产，充分实现上市公司的资本运作价值。

但是此次的改变还是一个初步的改变，离证监会提出的从审批制到注册制还有很长的路要走。真正完成从审批制到注册制，需要经过三个步骤。第一，从上市公司重大收购兼并置换资产的审批制到市场制。第二，从增发公司股票的审批制到市场制。第三，从IPO上市的审批制到注册制。

现在的办法完成了第一步，下一步是完全开放上市公司公开或者非公开按照市场价实现从增发股票的审批制到市场制的转变。第一步的改变是让上市公司可以进行装修（换血功能），第二步增发股份的市场化是允许上市公司重新修建（造血功能）。

上市公司收购管理办法范文第3篇

我国现行上市公司收购法律体系主要存在以下问题：首先，上市公司收购立法层次过多，而具有实际操作性的规范以行政规章为主，效力层次有欠缺。其次，尚欠缺关于反垄断的规定，而这与我国整体上欠缺反垄断法律制度有关。

上市公司收购的当事人

上市公司收购是一项复杂的交易，牵涉到收购人、目标公司、目标公司股东、目标公司董事会等各方当事人。这些当事人在上市公司收购中所处的地位和所起的作用各不相同，其中处于主要地位的是收购人和目标公司股东。

收购人是指通过受让上市公司股份获得或者试图获得上市公司控制权的人，包括法人、自然人或者其他经济组织。在上市公司收购中，收购人承担信息披露、发出强制性收购要约等义务。但收购人往往通过某种安排和其他人一起购买目标公司股份，以规避这些义务。为防止出现该情形，各国上市公司收购制度大都引入了一致行动人的概念。综观各国有关规定，一致行动人是指通过某种安排，互相之间积极合作，通过其中任何人取得某公司股份以取得或巩固对公司的控制权的人。一致行动人的概念存在以下特点：存在行动的合意、取得一个目标公司的投票权、积极地进行合作、以获得或巩固对目标公司的控制权为目的。

我国《披露办法》也对一致行动人做出了界定：通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。可见我国在一致行动人定义中增加了对其在行使表决权时的“一致行动性”的要求，我们认为这样的限制固然可以增加一致行动人认定的准确性，但同时又可能造成困境。因为行使表决权是取得股份的结果，而认定一致行动人的意义在于其取得或者将取得股份时令其承担一定义务，但是此时其可能尚未行使过表决权，而等到行使表决权再认定其构成“一致行动人”，则认定意义已经丧失。因此，我们诊断不应把行使表决权时的一致意思表示作为认定一致行动人的必要条件。

被收购人是指上市公司收购所指向的目标，即被收购的上市公司。被收购人是一个比较笼统的概念，其内涵不是很明确。在我国《收购办法》中，被收购人有三种表述，即被收购公司、被收购人公司的股东和被收购公司的董事会，这种表述比较科学、合理。需要注意的是，无论是协议收购还是要约收购，交易标的虽然均为上市公司的股票，但收购人的交易对方为持有该等股票的股东，这属于两个不同层面的问题。此外，由于被收购公司、被收购公司的股东和被收购公司的董事会属于不同的民事主体，所以从理论上讲，应当对他们各自的权利、义务和责任严格区分，不能加以混淆。

上市公司收购的方式

综观各国上市公司收购制度，上市公司收购的方式主要有要约收购、协议收购和集中竞价交易收购，本文主要讨论要约收购和协议收购。

（一）要约收购

要约收购是指要约人通过向目标公司所有股东发出在要约期满后以一定价格购买其持有的股份的意思表示而进行的收购。收购人发出的收购要约具有以下特征：第一，是按照一定价格购买股份的意思表示。由于控制权本身具有价值，因此一般认为收购价格应该高于市场价格；第二，向目标公司所有股份持有人做出；第三，除收购失败的约定以外，要约不得附有条件。

根据收购人是否自愿发出收购要约为标准，要约收购可以分为强制要约收购和主动要约收购。前者是指收购人已经持有目标公司股份达到一定比例并拟继续增持或者从一定比例以下拟增持并超过该比例股份时，必须向目标公司全体股东发出购买其持有的股份的要约，以完成收购；后者是指收购人自主决定通过发出收购要约以增持目标公司股份而进行的收购。

根据要约收购的标的是否是目标公司股东持有的全部股份，要约收购可以分为全面要约收购和部分要约收购，前者是以目标公司全部股东持有的全部股份为标的的要约收购，后者是指以目标公司全部股东持有的全部股份的一部分为标的的要约收购。

强制要约收购是一个颇多争议的制度，采用的国家主要有法国、英国及其原属殖民地。支持该制度的观点认为，收购人在收购成功后可能会以其控股地位侵害少数股东利益。因此，有必要要求已获得控制权的收购人以不低于其为取得控股权所支付的价格向其余所有股东发出收购要约，为小股东提供退出机会。

反对该制度的观点认为，首先，强制要约收购不过赋予受要约人全部出售其股份的机会，不能消除要约过程中小股东的受“压迫”问题。其次，强制要约制度会大大增加收购人的收购成本，减弱了证券市场优化资源配置的功能。在我国，《股票条例》和《证券法》建立了强制要约收购制度，证监会颁布的《收购办法》对该制度进行了补充和完善，将触发强制要约收购义务的持股比例定在30%，规定收购人不论以何种方式从30%以下拟增持至30%以上，或者已持有30%而拟继续增持的，均应发出收购要约。

主动要约收购因其收购股份比例一般低于100%，因此各国在对待主动要约收购的态度上各不相同。如英国采取个案审批主义，《城市守则》规定，所有主动要约收购均应取得收购与兼并专门小组的同意。如果要约不会引致要约人持有目标公司30%以上投票权，该要约收购通常会获得同意。如果要约可引致收购人持有目标公司30%以上股份，则一般不能获得同意，在这种情况下一般要求进行强制要约收购。而美国等国家对此则采取法律许可主义，收购人可自由地进行要约收购，这些国家通常没有强制要约收购制度。

我国《收购办法》确立的主动要约收购制度和世界上大部分国家都不同，即如果要约收购30%以下的股份，采取法律许可主义；当收购方预定收购的股份超过被收购公司已发行股份30%，又只打算继续进行部分要约收购时，必须向中国证监会申请豁免强制要约收购。从这点看，这种情形则又采取个案审批主义。简而言之，我们认为，根据现行规定，收购人可以主动要约的方法收购目标公司30%以下的股份，也可以以主动要约的方法向全部股东的全部股份发出要约。但是如果要以主动要约的方式向全部股东介于30%-100%的部分股份发出要约，则必须事先得到中国证监会的批准。

（二）协议收购

协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过和目标公司股东协商一致达成协议，受让其持有股份而进行的上市公司收购。协议收购具有如下特点：

第一，协议收购的主体具有特定性。协议收购的出让方为目标公司的特定股东，受让方为收购人。而要约收购方式和集中竞价交易方式的出让方都是不特定的。第二，协议收购以收购人和目标公司股东订立股权转让协议为形式要件。第三，协议收购的交易程序和法律规制相对简单，交易手续费低廉，可以迅速取得对目标公司的控制权。第四，协议收购方式可以和集中竞价交易方式同时使用，而要约收购只能单独运用。第五，虽然《收购办法》明文规定允许协议收购上市公司流通股，但在实践中协议收购的标的主要是上市公司的非流通股。原由在于：我国上市公司的大部分股份都是非流通股，往往只有收购上市公司的非流通股才能达到控股目的，而且其收购成本远较要约收购低。

《收购办法》还明确规定了协议收购流通股的相关程序，对《证券法》规定的协议收购的标的是否包括流通股做出了明确，体现了我国证券市场发展、监管与时俱进的精神。这些合理规定有必要通过《证券法》的修改，上升为法律。

收购中的信息披露

上市公司收购信息披露制度之价值目标在于：保证收购各当事人处于一个公平竞争的环境，尤其是保障目标公司中小股东免受收购人在收购过程中类似突袭行为以及有关当事人内幕交易、操纵价格等行为的侵害。因此，上市公司收购信息披露制度是整个上市公司收购法律制度中的重点，也是监管机关对上市公司实施监管的有效手段。

和证券发行、交易信息披露制度的基本出发点相同，上市公司收购信息披露制度目的也在于使投资者充分获得信息，避免因为证券市场信息不对称造成目标公司中小股东利益受损、操纵价格等现象发生。但是上市公司收购信息披露制度又具有不同于证券发行、交易信息披露制度的特点，其主要表现在以下两个方面：第一，信息披露义务人不限于发行人，上市公司收购人也承担信息披露义务；第二，在信息披露的具体制度上不仅要求收购人披露收购交易的详细内容，还要求收购人根据其持股情况逐步披露其持股情况，用以提醒目标公司股东上市公司收购的情况。

和国外相关制度比较，我国上市公司收购信息披露制度存在以下一些问题。首先，信息披露制度缺乏弹性，更多地采取一刀切的方式。例如，在信息披露的持股信息披露制度中，未根据披露人是否具有取得控制权的意图对股东持股变动的披露义务做出区别。投资者在购买股票时不一定是出于获得控制权的意图。再加上由于我国上市公司的股权结构非常集中，使得对于不具有取得控制权意图的股东来说，根据持股变动报告书的规定所作的信息披露似乎过于严格。因此，本文认为可根据购买股票的意图确定披露内容，一方面既可以提高信息披露的效率，同时也节约整个社会信息披露的成本。

其次，信息披露制度在遵循重要性原则方面有待进一步完善。所谓重要性原则主要是指信息披露不是越全面越好，而应将那些足以影响投资者决策的信息予以披露。这一方面有利于投资者及时准确地获知信息，而不至于很多重要信息被湮没在信息的海洋中；另外从整个社会的角度和收购过程来看，则可以达到节约成本与提高收购效率的双重目标。

第三，在收购信息披露制度的一些具体规定方面，仍然存在一些问题。例如在确定收购人意向阶段，潜在收购人是否应当披露有关信息，这些信息的具体内容如何规定等。

第四，目标公司董事会信息披露制度中，没有规定在发生收购活动时，目标公司董事会应在可知晓的范围内披露自身利益与要约收购成功与否之间的关系。而《被收购公司董事会报告书》规定：董事会应声明公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。这一规定令人费解，因为出具董事会报告是一项披露义务，并非就一项决议进行表决，有利益冲突的董事应当重点披露，何来回避之说？我们认为应予以完善。

最后，我国现行上市公司收购信息披露法律制度对违反有关收购信息披露规定的法律责任问题内容涉及比较少。《收购办法》涉及上市公司收购信息披露法律责任的规定只有两条，而且这两条主要是针对收购人的，而对其他信息披露义务人的法律责任没有涉及。我们认为，应当就进一步细化收购信息披露的法律责任。

上市公司收购的监管

国外对上市公司收购监管的模式大体可分为集中型、自律型、综合型三种类型。所谓监管模式一般包括监管法律制度体系、监管主体设置及监管方式等。集中型监管体系模式是政府设有专门的证券监管机构，它是以统一的证券监管立法为基础，以权威的证券监管机构为中心，以规范管理为特色的体系。美国是该模式的典型代表。自律型监管体系模式指政府相对较少对证券市场进行集中统一的干预，而对证券市场的监管主要依靠证券交易所、证券商协会等组织实施自律性监管。它是以非独立性的证券立法为基础，以自律组织为中心，以自律监管为特色的体系。英国是该模式的典型代表。综合型监管模式是介于集中监管型与自律型监管体系模式之间的一种监管模式。既强调集中统一的立法管理，又注重自律约束。实施该模式的国家以德国为典型，其特点是证券监管既有立法管制的成分，又不失自律管制的色彩，而两者的结合又不同于集中管理的美国模式与自律管理的英国模式。

证券市场监管的法律框架是以各国的证券法为主，各个相关法律以及证券交易所的章程和业务规则为辅，形成对证券市场的全面覆盖。从国际范围来看，证券监督管理委员会（以下统称“证监会”）与证券交易所在证券市场监管方面的职责已经越来越明确，证监会和证券交易所之间的监管分工的一般模式是：证监会主要监督整个证券市场的法律执行情况。证券交易所则负责上市公司信息的持续披露、防止市场价格的异常波动、对市场参与者的一般违规行为按照交易所规则进行处罚。

《收购办法》中对于监管主体在上市公司收购中的定位是，证监会依法对上市公司收购活动实行监督管理；证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则，对上市公司收购活动实行日常监督管理；中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会，就具体交易事项是否构成上市公司收购、当事人应当如何履行相关义务、具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其他相关实体、程序事宜提出意见。但是，依据上述法律法规对上市公司收购进行监管仍然存在以下问题：第一，上市公司收购监管中缺乏反垄断的内容。我国现行法律规范在上市公司收购的反垄断方面依然是盲区，处于无法可依的阶段。第二，证券交易所一线监管的效力还有待进一步加强。证券交易所对上市公司收购的监管主要体现在监督证券交易、对会员和上市公司进行监管以及管理和公布市场信息等三个方面。在实践层面，证券交易所的监管权限还有待明确。例如，在上市公司收购过程涉及到非上市公司或者上市公司的股东，证券交易所是否有权监管，如何监管，能采取什么样的监管行动。只有解决好此类具体问题，才能有效发挥证券交易所对上市公司收购活动的监管职能。

针对这些问题，我们认为可以从以下方面着手改善，第一，制定反垄断法，并在此基础上制定专门针对收购过程中有关市场垄断的禁止收购规则。第二，在证券交易所成立收购与兼并专家小组，该小组主要由金融、证券、会计、财务以及法律等方面的专家以及交易所有关部门人员共同组成，属相对松散型的。其主要职能是对具体的上市公司收购个案中涉及到有关问题进行分析并做出决定，从而在一定程度上缓解现行制度跟不上实践的矛盾。第三，设立一个基于收购人及其实际控制人的收购信用管理系统。由于证券交易所在上市公司收购过程中存在一定的裁量权不清和效力不足的局面，交易所通过其先进的信息披露系统，可以建立一套专门针对收购人及其实际控制人的收购信用管理系统，主要收集收购人及其实际控制人在收购过程中所发生的信用记录，并定期或不定期予以披露。

收购监管的法律冲突和国际协调

各国证券市场正在经历着前所未有的国际化过程，随着证券市场的国际化，上市公司收购过程常常涉及外国因素，导致多个证券监督管理机构试图对同一项收购予以监管，由于各个国家关于上市公司收购的法规在收购程序、信息披露、会计准则等方面存在不同之处，因此会不可避免地导致上市公司收购监管法律之间的冲突，这种冲突带有公法冲突的性质。为了促进收购以更低成本、更高效率进行，同时使收购各方特别是投资者的利益得到妥善安排，各国证券监管机构试图协调其监管职能，消除法律冲突带来的消极影响。

上市公司收购管理办法范文第4篇

一、烤烟生产收购基本情况

今年全市共签订烟叶种植收购合同*份，合同面积*亩，合同收购量*万担，其中指令性收购量*万担，出口备货收购量*万担。实现均价*元/公斤、产值*亿元。是实行“双控”以来上等烟比例、均价、产值最高的一年，较好地实现了烟农、企业、政府三满意，为全市社会主义新农村建设做出了重要贡献。

二、烤烟生产

（一）是以取消县级公司法人资格为契机，以政策、科技和管理“三大措施”为主要内容，逐步完善烟叶生产收购系列工作制度、工作流程和管理办法，烟叶生产收购管理工作进一步得到统一、规范和加强。

20*年以来，市局（公司）在生产管理方面以取消县级公司法人资格为契机，紧紧围绕“统一生产组织、统一烟叶经营、统一物资采购、统一财务管理、统一绩效考核”的基本要求，及早研究，周密策划，先后出台了烟叶种植收购计划安排、集约化育苗、科技实施方案、合同管理实施细则、省优质烟示范、烟农基础信息录入、统计报表管理、措施到位率考核、烟叶生产投入补贴等方面的文件，具体明确了烟叶生产的工作重点、工作流程、操作规程、具体措施和考核办法，切实加强、统一和规范烟叶生产管理。全市形成了“政策宣传把握准确、工作开展责任明确，生产组织步调一致、管理手段有章可循、技术落实层面扩展”的管理体系。

（二）是严格以合同制为主线组织生产，切实加强烟叶生产、收购过程管理，合同签订、管理和执行提高到一个新的水平。

一是计划分解。根据《云南省烟草专卖局关于下达20*年烤烟收购预安排计划的通知》（云烟计〔20*〕555号）文件的有关要求，结合全市实际，市局下发了《*市烟草专卖局关于下达20*年烤烟种植收购计划的通知》（昭烟叶生〔20*〕1号）文件，对省局下达的计划全部分解、安排到八个种烟县（区）分公司，八个种烟县（区）烟草专卖局对市局下达的种植收购计划全部分解安排到77个烟叶工作站。二是合同签订。为切实加强合同签订、履行和管理，市局（公司）下发了《关于印发*市烟叶种植收购合同管理实施细则的通知》，配套制订了合同签订授权书、烟农种烟申请书、种烟农户基本情况登记表、烟叶种植收购合同章管理规定、《烟叶种植收购合同》名册式（样本）、《烟叶种植收购合同》文本式（样本）、合同签订及烟农基础信息录入工作流程图、烟叶合同签订公示表（样表）、烟叶合同交售公示表（样表）等合同管理相关资料。三是合同签订完成情况。*市20*年烟叶种植收购合同签订工作于3月28日全面结束，涉及81个乡、镇、办事处，*个村（社区）,*个村民小组，种烟农户*户。共签订合同*份，合同面积*亩，合同收购量*万担，其中指令性收购量*万担，出口备货收购量*万担。四是合同档案。合同档案按照“归类存档、规范管理”的要求，建立健全了从合同签订授权书到烟农种烟申请书、从种烟农户基本情况登记表到烟叶种植收购名册式约定合同、从烟叶种植收购合同章管理规定到烟叶种植收购文本式合同等方面的纸质和电子档案。五是合同考核。把烟叶种植收购合同签订、履行和监管，纳入年度烤烟生产收购措施到位率考核管理内容。

（三）建立了公司扶持、业主管理、以苗养苗为中心的“集约化育苗、商品化供苗”管理模式，全市基本上实现了商品化供苗，标志着专业化服务工作已经启动。

在认真总结我市往年开展商品化育苗经验教训和去年11月组织到*州学习和借鉴烤烟商品化育苗管理经验的基础上，市公司出台了涵盖烤烟集约化育苗管理实施细则、烤烟育苗技术操作规程、烤烟商品化育苗考核内容及评分办法三大内容的《关于实施烤烟集约化育苗商品化供苗的通知》，全面推广实施“公司扶持、业主管理、以苗养苗”的烤烟育苗管理模式，全面实行“供苗不供种，栽烟不育苗”的集约化育苗、商品化供苗。烤烟集约化育苗纳入市公司烤烟生产收购措施到位率考核，考核结果与市公司对县（区）分公司经济目标责任制考核兑现挂钩。

（四）切实加强以“统一计划、统一定价、统一采购、统一供应、统一结算、统一监督”为主要内容的烟用物资管理工作，进一步推进烟用物资管理工作制度化、规范化、程序化和标准化进程。

为确保烟农按计划、按要求种足、种好烟，购足配套烟用物资

，市公司统一采购烟用物资进行供应，出台了《关于下发20*年烟用物资销售价格的通知》，明确了相应烟用物资的销售价格，并要求各县（区）分公司要结合实际，按照“先销库存物资，后销新购物资”的原则，制定切实可行的物资供应方案，组织好物资配套销售工作。20*年的烟用物资实行集中采购，并以合同面积为依据搞好物资供应工作。

（五）预整地工作进度快，质量好，集中移栽及规范化程度明显提高。

今年全市预整地工作进度快、质量高，基本做到了耕层深、土垡细、垄沟直、墒面饱，垄高基本达到35cm以上。为抓好规范化和集中移栽，*月*日在*办事处召开了全市烟叶生产基础设施建设暨移栽现场工作会，全面安排部署了烤烟移栽工作。今年的烤烟移栽工作，以组织供苗为核心，以发放烟苗为突破口切实调控烟叶移栽的集中度和进度，严格按照“垄高、沟直、土细、苗壮、肥足、深栽、水透、膜严”的移栽标准进行移栽，集中度、规范化和标准化程度较往年有明显提高。全市省优质烟示范、市级样板及市公司安排下达的各类试验示范在5月10日前全部集中移栽结束，大面烟在5月15日前全部移栽结束，烟叶移栽结束时间比去年提前一个星期左右。

（六）是切实抓好了以留足有效叶为核心，以适时追肥、防灾减灾、病虫害统防统治、中耕揭膜培土、合理留足有效叶、成熟采叶、烟叶烘烤等关键环节的指导和管理力度，进一步提升了烟叶生产整体水平。

市政府于*月*日在*召开了全市烤烟生产紧急会议，*月*日召开全市烟叶收购暨基础建设工作会议，对全市烟叶生产后期管理工作进行全面安排部署，同时市公司先后下发了《关于认真抓好20*年烤烟大田中后期管理工作的通知》、《关于切实做好烤烟病虫害统防统治工作的通知》等文件，要求各县（区）分公司把抓好烟叶生产后期管理作为实现烟叶提质、增产和增收的有效措施来抓。

（七）是分阶段、按环节，切实采取多种形式开展生产管理及技术培训工作。

今年以来，分阶段、按环节，切实采取多种形式开展生产管理及技术培训工作。特别在烟叶生产田间管理上下功夫，适时追肥、病虫防治、揭膜培土、打顶留叶、成熟采叶、烤房建设、科学烘烤、入户预检等关键环节，按责任片区，以现场会形式召开烟农技术培训会，共培训*期，培训人员*人次。

三、烟草科研工作

20*年主要承担了省公司安排的《*省烤烟良种区域试验》、《*市20*年烤烟新品种示范》、《烤烟氨基酸有机无机复混肥示范》、《烤烟品种纯度试验》、《*市烤烟生产数字化管理决策支持系统研究与开发》、《中国烟草种植区划》、《*省烟叶种植区划》、《*省主要烟区烟叶质量数据库及评价》、《不同产地的三种“降碱、增钾”剂在烤烟生产上的应用研究》、《*烟草病虫害预测预报系统观察圃》、《*烟叶资源属性及应用研究》、《*烤烟病虫害综合防治指挥样板》、《*市烤烟病虫系统调查和普查》、《*市烤烟病虫情的预测预报》、《*市烟叶农残调查与监测》、《*市烟叶农残检测取样》、《*市烤烟病虫害统防统治》等适用技术研究。通过对这些专题工作的开展，较好地完成了全市烟草科技研究工作，为指导大面生产提供了科学依据，规范了全市烟叶生产技术，增强了烟叶市场竞争力做出了重要贡献。

四、烟叶收购

全省烟叶收购暨基础建设工作会议结束后，我市于*月*日及时召开了全市烟叶收购暨基础建设工作会议，全面贯彻落实全国、全省会议精神，安排部署了20*年烟叶生产中后期管理、烟叶收购及基础设施建设工作。今年收购工作的总体要求是：以“两个至上”的行业共同价值观为根本出发点，遵循“坚持标准，利益兼顾，精心组织，合同收购，严肃纪律，狠抓规范，稳步推进，善始善终”的指导思想，以烟叶信息管理系统为平台，以合同制收购为主线，以直收直调为中心，以提高烟叶把内纯度、等级合格率为重点，以内管外打为保证，以打造和谐烟草、诚信烟草、责任烟草为目标，进一步完善和优化收购组织方式，坚持按合同组织收购；严格执行收购政策，努力提高服务水平；强化专卖管理，规范烟叶市场秩序；狠抓行业自律，加强内部监管。确保收购计划完成、确保几者利益兼顾、确保等级合格率提高、确保收购秩序稳定，推动*烟叶产业健康、持续发展。今年的收购工作，主要有以下几个特点：

（一）是全面实施微机收购和加强微机收购管理工作

全市*个烟叶工作站、*个烟叶收购点实现了100烟农基础信息微机录入、100微机收购、100微机开单移库，为坚持按合同种植、合同收购、原收原调工作奠定了良好工作基础。为进一步规范全市烟农基础信息录入、微机收购、开单移库及信息数据管理，确保国家局烟叶信息管理系统的正常运行，为企业烟叶购销管理提供及时、准确、完整的信息数据，市公司先后下发了《关于认真做好20*年烟农基础信息录入工作的通知》、《关于实施烟叶信息管理基础软件相关事项的通知》、《关于认真核实和修改20*年度烟农基础信息录入错误的通知》、《关于认真做好20*年度烟叶微机收购、开单移库及信息数据管理工作的通知》及配套的《烟叶微机操作管理规范(试行)》，为烟农基础信息录入及管理、微机收购操作及管理工作奠定了良好基础。

（二）是完善和加强烟叶购销管理措施及办法

今年市公司在认真总结20*-20*年实施入户预检工作和成立烟草公司以来烟叶购销管理工作的基础上，充分结合取消县级公司法人资格的实际，先后出台了《*市烟草公司20*年度烟叶收购入户预检制实施方案及考核办法》和《*市烟草公司20*年度烟叶购销管理规定及绩效考核办法》，进一步完善、规范、提升和加强了烟叶入户预检、烟叶收购、烟叶移库、烟叶质检、烟叶仓储、烟叶清选、烟叶销售、烟叶购销及配套的绩效考核管理。

（三）是严格落实烟叶收购预检制

今年全面推行“预检定级、约时定点、分部位、分时段、限次数、定数量”的烟叶收购模式。各县（区）分公司严格按市公司下发的《*市烟草公司20*年度烟叶收购入户预检制实施方案及考核办法》，切实加强预检员的培训、选用及管理，加强对烟农的分级扎把培训和指导，按照分片包户的办法实施预检到级别，真正做到收购工作重心前移，服务前移，提高了烟叶收购纯度、收购效率。同时市公司提高烟叶预检员工作报酬标准，扩展了预检员工作范围和加强预检员绩效考核管理，切实统筹烟叶预检、烟叶生产后期管理工作，确保了烟叶生产后期管理和收购工作“两结合、两促进、两不误”。

（四）是严格坚持合同收购

全市强化收购责任制的落实，推行一把手“负责制”和“问责制”，严肃合同收购，规范收购行为。严格按计划、按合同组织收购烟叶，对无合同、超合同、跨区域烟叶一律不收购。烟叶收购时，烟叶工作站（点）安排专人查验烟农种植收购合同、预检预约交售通知单及相关证件等。

（五）是严格坚持标准收购

今年，各县（区）根据市公司的统一部署，以提高烟叶纯度为核心，严格坚持全市统一的收购标准和收购眼光，确保体现生产水平，体现优品优价，体现烘烤质量，体现烟农利益。基本做到眼光把握到位、色组划分准确、级别界限明显、*品种下限定级。

（六）是严格坚持封闭收购、编码验级

今年全市在改善收购设施、规范收购流程和完善相关管理制度基础上，切实抓好烟叶初检、定级、过磅、开票、结算等过程管理，确保封闭收购、编码验级工作的顺利进行。

（七）是严格坚持烟叶直收直调

为顺应国家局、省局（公司）推行的烟叶原收原调工作要求，今年我市全面推行由烟叶工作站（点）直收直调市公司管理模式。各分公司高度重视，积极响应、配合和支持，按照《*市烟草公司20*年度烟叶购销管理规定及绩效考核管理办法》有关规定和要求，全力做好烟叶直收直调工作。

（八）是严格坚持专卖执法工作

各级烟草专卖局突出主体地位，主动与工商、公安、检院、法院等单位做好沟通、协调和配合，突出一个“早”字，做到早研究、早部署、早设点、早宣传、早排查、早打击。坚持“属地管理、守土有责、内管外打”的原则，做到了有法可依、违法必究、执法必严，从根本上遏制非法收购、贩运、囤积、强买强卖、跨区域收购、加价收购烟叶等现象。为防止烟叶流进、流出，各县（区）在出、入辖区的主要交通要道设立了执法宣传点，全市共设立执法宣传站点*个。

（九）是严格坚持合同监管

为加强烟叶合同监管，各级烟草部门严格执行国家局《关于进一步规范“两烟”生产经营秩序的纪律要求》、国家局“七条要求、五项纪律”和市局“九条要求、十项纪律”，完善制度，落实责任。各级成立由烟叶、专卖、纪检部门骨干力量组成的监管工作小组，专职做好合同执行监管工作。对无合同、违反合同规定收购烟叶，跨区域收购烟叶，违背收购眼光压级压价或提级提价收购烟叶，违反规定调拨烟叶等进行专项检查，凡有违规违纪的一律严肃查处。

（十）是严格坚持优质服务

树立“全心全意为烟农服务”的思想，增强“烟农就是我们的衣食父母，没有烟农我们就不能生存”的信念，是践行行业“两个至上”的具体体现。今年我市各级烟叶部门完善服务措施，端正服务态度，承诺服务内容，确保优质服务，把对烟农的优质服务真正落实到了烟叶收购各工序。切实做到了工作方法不断改进，政策宣传人人皆知，收购现场秩序井然，收购矛盾及时化解，热点问题妥善解决，烟农意见虚心接受，烟农监督正确对待，当天烟叶当天收完。

五、烟叶基础设施建设

（一）烟水工程

全市20*年规划并报省烟草公司基础办认可烟水工程项目*件，其中：水窖*个，水池*件，沟渠*件，管网*件，坝塘*件，总造价*万元，其中申请国家局补贴*万元，省内烟草补贴*万元，受益面积*亩。力争在20*年12月20日前全面完工，接受省局验收。

上市公司收购管理办法范文第5篇

我国正式的法律中首次出现公司合并，是1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会议通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）。在该部法律中，专设“公司合并、分立”一章，并详细规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。”“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散，二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”（注：《中华人民共和国公司法》，第182、184条。）从以上规定中可以看出，我国《公司法》上公司合并的含义，是指两个或两个以上的公司依法变更为一个公司的法律行为，并且有两种基本形式，即吸收合并和新设合并。

在国外，和公司合并相对应的词有两个， 即“Consolidation　ofcorporations”和“Merger　of　corporations ”。前者按照Black‘sLaw Dictionary的解释，是指“两个或两个以上的公司解散，同时成立一个新的公司，并接管解散公司的资产和承担的责任”（注：

参见Black’s Law Dictionary， Fifth Edition， West Pub.Co.（1979），P280.）；后者是指“一个公司被另外一个公司吸收，后者保留自身的名称、实体资格，取得前者的资产、责任、特许权和权力，同时被吸收公司丧失独立的商业资格。”（注：参见Black‘s Law Dictionary，

FifthEdition，West Pub.Co.（1979），P891.）不难看出，“　Consolidationof corporations”相当于我国《公司法》上的“新设合并”， 即两个或两个以上的公司合并，重新设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司承担解散各方的债务，并接管各方的财产；　“　 Merger

of corporations”相当于我国《公司法》上的“吸收合并”， 即一个公司吸收其他公司，导致其他公司丧失法人资格，吸收方承担被吸收方债务，并取得被吸收方的资产和各种权力。因此，我国《公司法》上的公司合并用英文确切地表示应当是“ Consolidation　and　merger　 of corporations”。“Consolidation”用公式表示就是“A＋B＝C ”：“Merger”用公式表示就是“A＋B＝A”。在我国， 前者常译为“并合”，“新设合并”（注：郑立、英主编：《企业法通论》，中国人民大学出版社1993年版，第257、258页。）；后者常译为“兼并”，亦称“归并”（注：史际春主编：《公司法教程》，中国政法大学出版社1995年版，第248页。）。单就“Consolidation of corporations”和“Mergerof corporations”来说， 分别译成“公司并合”或“公司联合”和“公司兼并”或“公司归并”较为妥当。

我国报刊文章中经常将“Consolidation”译成“合并”，不太妥当， 因真正意义上的“合并”包括“吸收合并”和“新设合并”， 而“Consolidation”不过是其中的一种。仅将“Consolidation”译成“合并”，容易产生歧义。

事实上， 外国公司法上经常交替使用“ Consolidation ”和“Merger”，而并没有像我国的《公司法》那样给它们一个确切的定义。如《美国示范公司法》直接规定了公司合并的条件，合并计划的内容（注：参见《美国示范公司法》，第1101条。）；《德国股份公司法》直接规定了合并的性质（注：参见《德国股份公司法》，第339条。）， 不过在《德国关于有限责任公司从公司资金中增加资本和合并的法律》中补充规定了公司合并的两种方式，即吸收合并和新设合并（注：参见《德国关于有限责任公司从公司资金中增加资本和合并的法律》，第19条。）；日本在《日本有限公司法》中直接规定了“有限公司可与其它有限公司合并”（注：《日本有限公司法》，第59条。），在《日本公司法》第二章“无限公司”第五节“解散”中规定了无限公司合并的决议、异议、登记、合并效力的发生、合并的效果、合并无效之诉等条件和程序问题（注：参见《日本公司法（商法第二编）》，第98～111条。）， 在该法第四章“股份有限公司”第八节“解散”中规定了股份有限公司合并的条件和程序（注：参见《日本公司法（商法第二编）》，第408～416条。），但都未对合并下一个明确的定义；英国在《英国1989公司法》第六编“合并及其有关事项”也未对合并含义作出规定（注：参见《英国1989年公司法》，第146～153条。）；法国在《法国商事公司法》中也只是描述了合并的一般情况，即“一个或若个公司可以通过合并，将公司财产转移到现存的公司或他们组建的新的公司中”（注：《法国商事公司法》，第371条第1款。）。

与外国公司法相比，我国对公司合并在《公司法》中直接按其形式明确规定含义是有独创性的，具有明显的理论意义和实践意义。因为法律概念是法律体系的基石，法律概念的严谨有助于推动整个法律体系的建立和完善。

二、公司合并与相关概念的比较

（一）合并与兼并

兼并在当前也是一个非常流行的用语。它经常在经济学中出现，而且常常用来指一个企业或公司吞并或控制其他企业或公司的行为。在我国的规范性文件中第一次出现“兼并”是在1989年2月19 日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合的《关于企业兼并的暂行办法》中，即“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范”。该“办法”又规定了“企业兼并”的四种形式，即承债式、购买式、吸收股份式和控股式。

1991年国务院的《国有资产评估管理办法》第3条规定， 国有资产占有单位进行资产评估的法定情形之一是“企业兼并、出售、联营、股份经营”，该“办法”《实施细则》规定，“兼并”是指“一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接受其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。”此处兼并含义与《关于企业兼并暂行办法》是一致的。

1996年8月20 日财政部印发的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》第2条规定：“本办法所称‘兼并’， 是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽然保留法人资格但变更投资主体的一种行为”。“在被兼并企业资产与债务基本等价的情况下，兼并方企业承担被兼并企业债务的，经批准，兼并方企业可以采取划转方式取得被兼并企业的资产。”此外的“兼并”与前述两个“办法”规定的兼并含义略有不同的是，在被兼并企业资产与债务基本等价的情况下，兼并方企业承担被兼并企业债务的，可以直接采取划拨方式取得被兼并企业的资产，而不需要双方讨价还价去购买。这实际上是为了便于实践中的操作，从实用主义立场出发所作的规定，本质上与《关于企业兼并的暂行办法》中的“承担债务式”没有什么区别，只不过具体方式略有不同罢了。

以上规范性文件中兼并的含义与《公司法》中吸收合并及兼并的含义不同。从法律后果上看，它包括两种：一种是被兼并企业丧失法律人格；另一种是被兼并企业并不丧失法律人格，只不过法人实体被改变。前一种实际上就是吸收合并。如果我们把前一种兼并即丧失法律人格的兼并称为狭义上的兼并的话，那么以上规范性文件中的“兼并”可以称为广义上的兼并。狭义的兼并也就是《公司法》上的吸收合并，狭义的兼并包含于广义的兼并之中。

外国公司法中虽然没有直接规定“兼并”一词，但由于英美法系国家法官本身可以通过案例造法，判例中确立的概念的含义与大陆法系国家成文法中直接规定的概念的含义的法律意义并无不同。因此，我们也可以从某判例中看出其概念的含义。　在美国莫里斯诉人寿保险公司（Morris V.Investment Life Ins. Co.）一案中， 地方法官在涉及被兼并公司投保人对存续公司主张保险利益时对“兼并”下了定义：“兼并是一个公司的人可为另一公司所吸收，存续公司（Surving Company ）承受被兼并公司（Absorbed Company）的财产、责任、特权与权力，被兼并公司不再作为独立的法律实体而存在。”（注：转引自江平主编：《新编公司法教程》，法律出版社1994年版，第84页。）此处“兼并”也就是“吸收合并”。

分析上述两个“办法”出台的背景，我们可以看出，他们是为了适应企业产权交易、体制转轨、产业结构调整的需要而从实用的角度出台的，并无完整和严谨的立法含义。而《公司法》中关于公司合并的含义的规定更具有立法意义。因此，既然《公司法》已经对公司合并的含义分类作了规定，为了追求法律概念和体系的严谨，在我国的立法文件中兼并应当采用狭义的兼并即吸收合并的含义，而不应该将其滥用。

（二）合并与收购

在我国当前的资产经营和重组中，经常出现“并购”这个时髦用语，尤其是在证券投资中，更是“并购”成风。“并购”是“兼并”和“收购”这两个词的合称，来自英文“Merger and　Acquisition ”即“M＆A”。“Merger”就是我国《公司法》上的“吸收合并”，即狭义的兼并。按照Black‘s Law Dictionary的解释，“Acquisition ”是指“成为某项财产所有人或者获取任何财产所有权的行为”，“尤指通过任何途径取得物质性财产所有权。”它又分为“Original Acquisition”和“Derivative Acquisition”（注： 参见 Black’s　Law　Dictionary， Fifth Edition， West Pub. Co.（1979），P23.）， 也就是民法上的原始取得和继受取得。从该辞典的解释中可以看出，“Acquisition ”直译就是“获得、取得”（注：参见《英汉法律词典》，法律出版社1985年版， 第14　页。），只是在现代企业制度和市场经济条件下，“Acquisition”经常用来指一家企业通过某种途径， 获得另一家企业的全部资产或部分资产，从而获取另一家企业的控制权的交权交易行为。在证券市场上，“Acquisition ”经常用来指某一公司通过购买目标公司的股票而获取目标公司的经营控制权。因此，它经常被译成“买收”、“收购”（注：参见孙黎主编：《公司收购战略-产权交易最高形式的操作》，中国经济出版社1994年版，第7页。）。

我国立法文件中正式出现收购是在1993年4月22 日国务院的《股票发行与交易管理条例》中。该“条例”专设第四章规定“上市公司的收购”。但“条例”并未直接规定“收购”的明确含义，只是直接规定“任何个人不得持有一个上市公司5％以上的发行在外的普通股； 超过的部分，由公司在征得证监会同意后，按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格收购。”（注：《股票发行与交易管理条例》，第46～52条。）倒是深圳市政府的地方性法规《深圳市上市公司监管暂行办法》第47条，对收购和合并联合下了定义，“收购与合并是指法人或自然人及其人通过收购，拥有一家上市公司（或公众公司）的股份，而获得对该公司控制权的行为。”“控制权是指拥有一家上市公司25％以上的股份或投票权。”该“办法”第49条规定，“凡购入一家上市公司的股份或投票权累计达到25％以上的行为属于收购与合并”，该“办法”第50条又规定，“收购包括部分收购和全面收购两种”。该“办法”把“收购与合并”合在一起使用，混淆了“收购”与“合并”。但从以上规定中，我们至少可以看出“收购”在证券市场上就是指在股票市场上通过一家上市公司的股票而获得对该公司的控制权，它并不一定导致目标公司的法律人格丧失。“在一个兼并中，数个公司合并共享他们的资源完成共同的目标。合并方的股东经常保留成为被合并实体的共同股东。”“收购更像一个长臂方案，其中一个公司购买另一个公司的资产或股份，同时被收购公司的股东不再是其股东。在一个兼并中，纳入兼并公司的一个新的实体形成；而在一个收购中，被购买的公司变成收购方的附属。”（注：P·S·Sudarsanm，　 Mergers　and　Acquisitions，Prince Hall，中国人民大学出版社1997年版，P1.）因此，从取得控制权的角度看，兼并和收购，即并购（M＆A）总起来表示在证券市场取得控制权的行为，兼并导致被控制方丧失法律人格，而收购一般不会导致被控制方丧失法律人格。尽管正如P？S？Sudarsanam所说“兼并和收购经常交替使用”（注：P·S·Sudarsanm， Mergers　and　Acquisitions，Prince Hall，中国人民大学出版社1997年版，P2.），但那只是在经济学上。从追求法律概念严谨这一目标上讲，应该按照兼并和收购不同的内涵合理地使用。

从以上分析，可以看出，并购的含义和合并的含义是交叉的。并购中的兼并也就是吸收合并，包含在合并中。但并购的含义也包括不了合并中的新设合并。同时合并的含义也不能包括并购中的收购，用图表示就是：