公司章程

（于xx年xx月xx 日经股东会审议通过）

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由股东共同出资，成立XXX有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规不符的，以法律、法规的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：xx有限公司

第四条公司住所：XXX。

第三章公司经营范围

第五条经营范围：……。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

第四章公司注册资本及股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间及股权分配

第六条公司注册资本XXX万元人民币。

第七条 具体股东姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式及表决权分配如下：

公司成立后应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。出资证明书应载明：公司名称；公司成立日期；公司注册资本；股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。

第五章股东的权利和义务

第八条股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事或监事；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取红利和转让；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先认缴公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）有权按照公司法规定查阅股东会会议记录和公司财务报告；

（九）按照本章程第七条之约定行使相应表决权。

第九条股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽逃出资；

（五）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

（六）协调社会资源及相关事务促进公司发展，完成股东会委派的任务。

（七）任何股东不得私自向外界透露公司内部涉密信息，包括但不限于投资人信息、商业计划、经营财务信息等。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

一、股东会

第十条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事、经理，并决定有关董事、监事、经理的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议；

（十）修改公司章程；

第十一条股东会的首次会议由发起人召集和主持。

第十二条股东会会议由股东按照本章程第四章第七条之约定行使表决权。

第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开一次，并应当按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开10日以前通知全体股东。

第十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，由被委托人行使委托书中载明的权力。

股东会会议应对所议事项作出决议，除本章程第十五条外的事项，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但代表三分之一以上表决权的股东有一票否决权。股东会须对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东须在会议记录上签名。

第十五条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

二、董事会

第十六条 公司设董事会，成员为7人，由股东会从股东中选推选并经股东会通过后执行。董事任期3年，任期届满，连选可以连任。

董事会设董事长1人，董事长由董事会在董事中推选产生，经股东会通过后执行。

第一届董事会成员为： 。

第十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的年度经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经营管理委员会的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）审定公司的基本管理制度。

第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十九条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，应当书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占出席会议董事二分之一以上表决通过方为有效，并须作成会议记录，出席会议的董事须当在会议记录上签名。

三、公司经营管理组织

第二十条 公司设经营管理委员会，成员5-9人，其中设经理1人，由董事会聘任后担任，任期3年，可根据董事会决议临时调整；可以设副副经理1人，由经营管理委员会推选并报董事会同意。

经营管理委员会对董事会负责。管理委员会行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。其经营管理行为在不影响股东利益的情况下，股东不得干预管理委员会的经营行为。委员会的经营权限包括并不限于：组建公司经营团队（管理及技术团队），建立公司文化体系、组织架构、规章制度、服务流程、绩效体系，资质、证照和公章管理，业务管理等，公司内部的人事管理权，日常财务的管理权，章程规定范围内的工资、奖金、绩效的分配权，按照规定程序对常用设备、器材的采购权（非日常经营活动性的投资，需报董事会审议通过）。

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章和职工工资及绩效核算方案；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

（九）负责人（经理）列席董事会会议。

四、监事会

第二十一条 公司设立监事会，设监事7名，由6名股东及1名公司职工代表组成，经股东会通过。监事任期3年，任期届满，连选可以连任。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一届监事会成员：。

第二十二条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）监事会主席可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

（八）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十三条 监事会会议每年至少召开一次，由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第二十四条监事会决议的表决，实行一人一票。

监事会必须有三分之二以上的监事出席方为有效，监事因故不能亲自出席监事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体监事半数以上的监事表决通过方为有效，并须作成会议记录，出席会议的监事须在会议记录上签名。

第七章公司的法定代表人

第二十五条 确定公司的法定代表人为XXX。任期3年，连选可连任。法定代表人对股东会及董事会负责。

第二十六条 法定代表人行使下列职权：

（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（2）执行股东会决议和董事会决议；

（3）代表公司并依照股东会、董事会及监事会等决议签署有关文件；

（4）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。

第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并须于第二年4月30日前送交各股东。

第二十八条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。公司利润原则上先偿还因经营产生的债务（具体偿还办法由股东会另行决定），然后再根据股东出资比例每年分配一次。但股东会可以根据当年盈利情况和经营管理委员会贡献大小，提取不超过20%的利润交由经营管理委员会进行奖励性分配（分配方案报股东会批准）。

第二十九条为提高公司在经营过程中的抗风险能力，改善公司职工福利，公司在进行利润分配时，可预留部分利润作为备用金，具体提留方案由股东会另行商议决定。

第三十条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十一条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但须经半数以上表决权股东通过。

第三十二条股东向股东以外的人转让股权，须经股东会通过。股东须就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东会同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十三条股权退出

（一）公司成立后，任何股东不得随意撤资退股。但有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

（二）申请退股股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得股东会的书面同意后，方可退股。否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

（三）股东退股方式：

①若公司有盈利，则公司未分配利润部分的60%将按照股东的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

②若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配，此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资。

（四）任何时候退股均以现金结算。

（五）因退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

（六）如股东出现不遵守公司章程约定、不履行股东义务、损害公司利益等情况的，经其他股东一致同意，可按本章程第三十三条约定购回其股权。

第三十四条公司营业期限为长期。

第三十五条公司绩效管理相关规定

（一）公司绩效体系及方案由公司经营管理委员制定，并经董事会审议通过后执行。

（二）公司可以向参与公司实际经营管理专兼职人员发放薪酬，从公司收入中列支，并核算入公司绩效总额中。

第三十六条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第三十七条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第三十八条竞业禁止约定：为维护公司经营发展，公司股东及其直系亲属未经股东会同意不得在xx市行政区域内从事和参与相同行业。

第三十九条 公司在经营过程中出现亏损、资金不足等情况需要增加出资时，原则上先以公司名义通过借、贷方式解决，或者由各股东根据持股比例进行增资，不愿增加出资的股东自动接受股份稀释。

第十章附则

第四十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十一条本章程一式二份，均由公司保存，各股东可申请查阅，但不可复印或拍照。章程经全体股东签字并加盖公司鲜章后生效。

XXXXXX年 XX 月XX日

全体股东签字、盖公章：