上市与IPO上市的区别

　　新三板挂牌公司可以“介绍上市”，这一消息过去两三天引来不少投行圈人士的关注。长期以来企业要取得A股上市公司的地位无外乎“公开发行并上市”，或者“借壳上市”;前者已经暂停了四个月，800余家企业正在进行严苛的财务检查，而后者的审核标准已经等同于公开发行。那么介绍上市真的是一个全新的东西吗?

　　先来看什么是介绍上市，以及它与首次公开发行(IPO)并上市的区别。进行介绍上市的公司，在上市之前已经有相当数量的股份被公众持有，其股权结构和分布已经达到交易所的要求，因此在上市时不再发行新股。而首次公开发行并上市的公司，在上市之前并不是公众公司，它需要通过公开发行才能满足上市要求。

　　介绍上市这种安排在成熟市场是常见的上市模式。去年中集集团B股在香港H股上市，就是采取了介绍上市的方式。我们常听说的某某OTC企业转板到纳斯达克，或者纳斯达克与纽交所之间的相互转板，实际上都是介绍上市。这种现象体现了成熟市场充分的市场化，交易所为了维护上市公司质量而设定一些上市门槛和条件，企业同样可以选择交易所。最近已经有传言它可能转板到纽交所上市。

　　中国A股过去没有介绍上市的提法，但却的确有一些企业在成为上市公司时，既没有走公开发行的渠道，也没有借壳。太平洋证券的上市就是一例。

　　2007年5月，太平洋证券通过与上市公司云大科技换股，原来20个股东变成接近2.9万个。由于换股后云大科技已经被吸收合并不复存在，因而此次交易并非借壳。按照证券法的规定，向特定对象发行证券累计超过200人的视为公开发行，需要证监会的行政许可。但是太平洋证券又没有获得证监会的公开发行核准。

　　与此类似的案例还有广汽集团吸收合并广汽长丰并在A股上市，以及刚刚公布方案的浙能电力吸收合并东电B并在A股上市。证监会目前对这些交易按照上市公司重大重组进行审核。

　　暂且不去纠结太平洋证券等公司的上市到底是否合法合规，但这些案例至少显示出证监会过去在对公众公司的定义和监管上存在制度缺失。因为除了公开发行之外，的确存在一家非上市公司吸收合并上市公司，从而导致自身股东人数超过200人的可能。此外，因为我国体制改革的一些历史原因，在城市和农村普遍存在股东人数超过200人的股份公司(比如街道和村镇集体企业)。除了少部分企业因为需要发行上市而将股东人数减少到200人以下之外，绝大部分的此类企业的'股权结构仍然处在灰色地带。

　　这种状况直到去年《非上市公众公司监管办法》出台后才得以改观。证监会据此正式接受股东人数超过200人的非上市公众公司进行备案，一方面将其纳入监管范围，另一方面也允许其在全国性的场外市场进行公开转让。

　　这里的全国性场外市场，就是目前的“新三板”。企业在新三板挂牌，需要证监会核准其公开转让。按照证监会副主席的解释，公开转让视作公开发行。而新三板公司总经理谢庚则表示，获准公开转让的公司与获准公开发行的公司一样，都是公众公司，可以根据自身的条件选择上市挂牌地点。

　　再回过头去看太平洋证券的案例，如果放到今天，名正言顺的做法似乎应该是先向证监会申请股票公开转让，获得批准后再向交易所提出上市申请。当年太平洋证券上市引来诸多质疑，但是现在任何一家新三板公司只要达到条件，都可以自主选择是否转板，这应当算是一种进步。