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国美并购永乐案例分析答案 国美并购永乐财务分析篇一

论文题目：国美电器案例分析

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国美电器案例分析 随着经济全球化的发展，企业在面临越来越多的机遇的同时也迎来了无数的挑战。面对着竞争越来越激烈的国际市场，企业如何发挥自己的优势，牢牢把握住市场，不断发展壮大自己，已成为企业领导者首要考虑的因素之一。

如今，国家经济发展方式转型，各企业面临经营模式的转变，内需消费拉力减低，产品的高度同质化，营销成本不断上升等因素，企业间竞争进一步走向白热化。在这样的一个大背景下，该如何去应对危机和挑战，如何在危机中寻找机遇，品类如何升级，渠道如何整合，品项如何创新，品牌如何树立等等，都是摆在每个企业面前的严峻课题

国美，机遇与挑战并存。

一、国美电器概况 国美电器有限公司（以下简称国美）作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。始终坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，得以蓬勃发展。

在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁第一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。

二、国美电器的低成本战略降低企业的成本，成为市场竞争参与者中成本最低者，并以低成本为竞争手段获取竞争优势。低成本优势通常来源于两个方面 ：一是如果以低于竞争者的价格销售，将可以低价冲击和渗透市场，获得更高的市场占有率，市场占有率的提高又会促进生产规模的扩大，从而对竞争者设置规模门槛，规模的扩大又会降低成本，从而对竞争者设置成本门槛 ；二是如果以与竞争者相同或相近的价格销售产品，成本优势转化为财务优势，低成本企业将获得更高的利润率。

国美的低成本战略主要体现在以下几点：

首先，随着国美在全国连锁店数目和销售量的增加，大大增强了国美与供应商的议价能力，国美尽力压低上游供货商的进货价格，从而取得成本优势。据有关资料显示，随着中国家电市场的垄断性的恶化及大型零售商议价能力的上升，家电供货商的经营利润率可被压低至２％。

第二，以低价策略吸引消费者。不难发现，家电零售商之间的价格之战是时有发生的，低廉的价格就是卖点，就是优势。低廉的价格体现在何处——毛利率。据有关资料统计，家电行业的毛利率与其他行业相比是极低的，平均水平在５％-６％之间。

第三，国美实行包销制，通常，销售商为了减少资金占压，与厂家合作时大多采用代销形式，即使同意经销，也不轻易承诺销售量。国美经过慎重考虑和精心论证，决定以销售量向厂家表示合作诚意。国美与多家生产厂家达成协议，厂家给国美以优惠政策和优惠价格，而国美则包销产品，即承诺经销责任，且保证相当大的销售量。这种越过中间商，与厂家直接贸易的营销模式，使国美在商品成本上获得了比较优势，带动销量大增。

三、国美电器现有竞争战略存在的问题

（一）降低整个产业链的盈利能力 国美通过向厂商收取进场费、店庆费、促销费，以及自行决定商品销售价格及进货价格，将绝大部分成本转嫁给了生产厂商。正是由于对厂商的不断压榨，才使国美具有了降的空间，这也是支撑国美低价策略的一个重要原因。但是从长远看，国美的这种低价策略对整个产业链具有一定的破坏作用。其主要影响有两点：

（1）低价策略弱化了上游生产厂商的整体盈利能力

国美的低价策略直接降低了上游厂商的销售利润率。家电生产厂商普遍反映，在国美销售的产品能够做到不亏损就已经是最大的胜利了。在国美销售家电，厂商只赚市场不赚钱，而赚钱的产品可以放在其他渠道销售。但问题在于国美的价格已逐渐成为家电行业的标杆价格。家电厂商在其他渠道的销售，甚至包括自己的直营渠道销售都受到了国美定价的影响，不得不把价格降低到与国美接近的水平。结果在国美形成的利润损失，在其他渠道也很难得到补偿，这样一来，家电生产厂商的整体盈利能力大幅降下降。

（2）国美模式引来的众多效仿者加速了家电产业危机

国美模式引来了众多效仿者，目前国内许多大型零售企业都在克隆国美模式，也在努力通过对上游厂商的价格打压来获得快速成长的动力，一些中小零售企业也逐渐开始通过自愿连锁走上联盟道路，通过联盟形成议价优势，以增强与上游厂商的议价能力。这种势头的发展，会加速生产厂商生存环境的恶化，使生产厂商的效益进一步萎缩，家电业面临着进一步的生存危机。因此在国美的带动下，家电产业的商业生态环境正在走向恶化，这危及的绝不止是上游厂家，最终作为零售商家的渠道终端也将受害。

（二）品牌危机

国美销售总经理认为国美品牌有很强的竞争力。“买家电到国美”已家喻户晓。但是有许多人对国美的品牌却忧心忡忡：谈到国美，大多消费者首先想到的是低价格的家电售卖场所。这个被国美认为扩张之宝的品牌信息为国美的品牌危机埋下了伏笔。消费者作出

选购决策的依据，主要来自品牌美誉度高和价格适中这两个方面。但是，国美在压低其价格的同时，其服务和商品质量却在实际中遭受到了来自消费者地价背后的疑虑和质疑。质量是具备消费号召力的品牌根本，如果国美不再这些方面多下些实在的功夫，将面临失去顾客的结局。

从以上分析可以看出，国美经历了23年的发展后，正面临着种种困境，如果不能及时走出困境，将面临经营困难。因此，国美需要制定新的竞争战略以解决当前问题。接下来，我们对国美进行战略分析并根据分析结果，制定新的战略。

四、国美电器有限公司解决办法（1）加速网络扩张，在原有的电子商务平台上，重新规划新的发展模式。

（2）加强对资源的整合。

（3）改善激励制度，激发员工工作积极性。

（4）发展跨行业战略联盟，实行强强联合。

（5）依靠强大的融资能力，通过并购进一步扩大企业规模。

（6）依靠规模效应降低销售成本。

（7）加强企业文化建设，提高企业信誉和形象，加强品牌管理。

国美并购永乐案例分析答案 国美并购永乐财务分析篇二

话说天下大势，分久必合，合久必分。

——《三国演义》

并购重组典型案例分析

主讲：郜卓

第一部分 并购重组的理论

一、并购重组：合与分

（一）合：并购

1、并

兼并，也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他企业的全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。

合并，也称创新合并，通常是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。

2、购

收购是指一家企业取得另一家企业的全部股权、部分股权或资产，以获得企业或资产控制权的行为。

3、并购

并购m&a，即兼并、合并与收购(merger and acquisition)的统称，是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。

控制是指有权决定一个企业的法律、财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

4、非同一控制下的合并与同一控制下的合并

非同一控制下的合并，是指企业合并前后控制权实际发生转移，合并是非关联方之间自愿交易的结果，所以要以交易对价作为公允价值进行会计计量。

同一控制下的合并，是指企业合并前后控制权未发生转移，通常情况是同一企业集团内部企业之间的合并。这种合并由于是关联方之间的交易安排，交易作价往往不公允，无法按照交易价格作为会计核算基础，所以原则上要保持账面价值不变。

（二）分：分立、出售

1、分立

与兼并、合并相对应的概念，通常是指对公司的资产、负债、权益以及业务、市场、人员等要素进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。

【案例】东北高速分立

1998年，黑龙江省高速公路集团公司、吉林省高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立了东北高速公路股份有限公司，公司公开发行股票上市（东北高速，600003）。三大股东分别持有东北高速30.18%，25.00%和20.10%的股权。董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。

上市公司中效益好的资产都在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。2007年5月，三家股东一起否决了《2006报告及其摘要》、《2006财务决算报告》、《2007财务预算报告》和《2006利润分配预案》。2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处理，戴上了st的帽子。

2009年3月东北高速停牌。东北高速公路股份有限公司分立为两家股份有限公司，即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票经核准后于2023年3月19日上市。

2、出售

与收购相对应的概念，指出售企业控制权或资产的行为。

3、分拆上市

上市公司将一部分业务和资产剥离出来组建新公司，将股份按比例分配给母公司股东，然后到资本市场上市融资的过程。分拆上市一般不会发生控制权的变更。

二、并购的相关概念

（一）并购主体

1、行业投资人，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。行业投资人一般要求对投资项目具有较强的控制力。获取回报的主要方式是以资产经营获利来收回投资。

行业投资人只能通过加强管理，通过并购程序和过程的控制来控制风险。

2、财务投资人，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。财务投资人对被投资企业一般没有绝对的控制权，比较关注投资项目的风险控制和退出机制，获取回报的方式主要是通过上市、股权转让或大股东回购等方式资本运营方式实现。

财务投资人常采用签署对赌协议的办法来控制投资风险。对赌协议实际上是一种期权交易，就是财务投资人在与融资企业或其实际控制人达成增资或收购股权协议时，对于目标企业未来的盈利能力或资产价值的不确定情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使自己的权利；如果约定的条件不出现，则由融资企业或企业实际控制人行使权利。

【案例】蒙牛的并购

内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司成立于1999年。

2002年6月摩根斯坦利等机构投资者在开曼群岛注册了中国蒙牛乳业有限公司，9月蒙牛股东在英属维尔京群岛成立了金牛公司，管理者及员工成立了银牛公司。金牛和银牛各以1 美元的价格收购了中国蒙牛乳业有限公司50%的股权，蒙牛乳业设立全资子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投资者以认股方式向中国蒙牛乳业有限公司注入2597万美元（折合人民币约2.1 亿元）取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，资金经毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股权。2003年摩根斯坦利等投资者与蒙牛乳业签署了可转换文据协议，向蒙牛乳业注资3523 万美元（折合人民币2.9 亿元），约定未来换股价格为每股0.74 港元。摩根斯坦利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议，从2003年至2006年蒙牛的复合年增长率不低于50%，如果业绩增长达不到目标，公司管理层将输给摩根斯坦利最多不超过7830万股蒙牛股票，如果业绩增长达到目标摩根斯坦利等投资者就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

2004年6月蒙牛乳业上市，同时业绩增长也达到预期目标，股价达到6港元以上，摩根斯坦利等投资者可转换文据的期权价值得以兑现，给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。

2009年7月6日中粮集团有限公司以每股17.6港元的价格投资61亿港元，分别向蒙牛认购新股，以及向老股东购买现有股份，完成相关收购后持有蒙牛扩大后股本的20%，成为蒙牛第一大股东，在蒙牛董事会11名董事中占3个名额。

2023年6月11日，牛根生辞去蒙牛乳业董事会主席职务。2023年4月12日杨文俊辞去蒙牛乳业总裁职务。

（二）并购对象

1、股权：（1）全部股权

即100%股权，优点是没有其他股东公司易于控制，所面临的问题是收购成本高，如果是股权比较分散的公司收购难度比较大。

（2）绝对控股权

即50%以上的股权，一般最低是51%股权。（3）相对控股权 即50以下的股权, 收购股权最大的风险是承担或有负债问题。

2、资产：

资产包括流动资产、固定资产、投资和无形资产等。并购资产最大的问题是无形资产如何评估，如何计价的问题。无形资产是指没有实物形态的长期资产，包括专利权、专有技术、商标权、特许经营权、版权、土地使用权以及商誉等。无形资产的特点是：不具有实物形态；可以在一年或一个经营周期以上使企业获得一定的预期经济利益，但有效期又难以确定；无形资产提供的未来经济利益具有较大的不确定性。

或有资产是企业拥有的生产要素包括无法计量、在企业表内资产中无法核算的资源，如人力资源、市场资源、客户资源、技术资源、公共关系资源等。资产并购的另一个问题是市场资源、客户资源、人力资源、技术资源、特许经营权、公共关系等资源无法收购的问题。

3、控制权：

控制权包括特许经营权、委托管理、商标、核心技术、协议控制等。【案例】达能与娃哈哈的收购与反收购

1996年，达能开始与娃哈哈集团建立合资公司。达能和香港百富勤出资4500万美元，娃哈哈集团以娃哈哈哈商标和旗下5个利润最丰厚的企业出资，成立五家合资公司，合资公司中娃哈哈占49%的股份，达能占41%，香港百富勤占10%，并约定娃哈哈集团将娃哈哈商标转让给合资企业。此后双方先后又成立了39家合资企业。

1997年，亚洲金融危机爆发导致香港百富勤破产，按照约定达能收购了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商标转让协议未能获得国家工商行政管理总局商标局的批准，所以娃哈哈商标注入合资企业的工作并未完成。此后，娃哈哈集团建立了一批与达能没有合资关系的公司，并生产以“娃哈哈”为商标的系列饮料和食品。

2007年4月达能公司欲以40亿元人民币的价格并购娃哈哈是数十家非合资公司51%的股权，涉及资产总额约56亿元、2006年利润达10亿元，遭到娃哈哈集团的反对。此后，达能和娃哈哈之间的争执不断，并最终进入法律程序。

2007年5月，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼，在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院（scc）对娃哈哈集团及集团董事长宗庆后提起违反合资合同的仲裁，在美国、bvi、萨摩亚等地展开各种诉讼。6月7日，宗庆后辞去娃哈哈合资企业董事长一职，随后双方进行了数十起国内外法律诉讼战。截至2009年2月，娃哈哈在中国取得了21起诉讼全部胜诉的战果。2009年5月21日，杭州中院终审裁定“娃哈哈”商标归属娃哈哈集团。

在多方的斡旋下，达能和娃哈哈开始的和解谈判，达能同意退出合资企业，但51%股权的报价为近200亿元人民币。

2009年9月30日上午娃哈哈和达能举行了和解协议的签约仪式。和解声明称：“达能和娃哈哈集团高兴地宣布，双方已于今日达成友好和解方案，该方案目前尚须得到中国有关政府部门的批准。在中法两国政府的支持下，双方为最终解决争端，本着相互尊重的精神，携手再度努力，在近期开展了富有成效的谈判，并最终达成了这一友好和解方案”。达能和 娃哈哈将终止其现有的合资关系。达能已同意将其在达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权以约30亿元的价格出售给娃哈哈。和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。

9月30日下午，斯德哥尔摩商会仲裁院做出裁决，认定宗庆后与娃哈哈集团严重违反了相关合同，使达能因不正当竞争蒙受了重大损失，要求确认合资公司对娃哈哈商标的使用权，娃哈哈集团以及宗庆后个人立即停止在未经授权的情况下使用娃哈哈商标的行为，并继续完成对合资公司的商标使用权转让。

（三）支付手段

1、现金

（1）企业自有资金（2）并购贷款（3）发行中期票据

（4）发行公司债券或企业债券（5）发行股票或股权融资（6）发行信托产品

2、非现金支付

（1）支付股票或股权（2）承担债务

（3）合同或协议约定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁决（5）继承或赠予（6）无偿划转

（7）非现金资产置换

【案例】中海油并购美国优尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美国优尼科石油公司邀请中国海洋石油有限公司作为“友好收购”的候选公司之一，提供了初步资料。

4月4日美国石油公司雪佛龙发出约180亿美元的要约，以股票加现金的方式收购优尼科。

6月23日中海油向优尼科公司发出竞争要约，以每股67美元、总价185亿美元的价格，全现金方式竞购优尼科。如果收购成功再支付雪佛龙5亿美元分手费。此时优尼科总市值为170亿美元。中海油190亿美元的资金来源为自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。

美国媒体质疑中海油收购优尼科有中国政府幕后资金支持。美国众议院通过议案反对将优尼科出售给中海油，要求布什总统评估这项交易对美国经济和国家安全的潜在影响。

7月2日中海油向美国外国投资委员会提出监管审查。7月20日美国国会修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必须在对中国的能源政策进行评估后再审查中海油的并购案，但是这个评估并无时间限制。

8月2日中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。8月10日雪佛龙成功收购优尼科。

2023年7月23日中海油宣布将以每股27.50美元和26美元的价格，现金收购尼克森公司所有流通中的普通股和优先股，交易总价为151亿美元，同时承担43亿美元的债务。如果协议未能获得中国的批准，中海油须向尼克森支付4.25亿美元的反向终止费。

中海油收购尼克森的资金来源为银行贷款60亿美元，投资的理财产品到期变现376.9 亿元人民币，定期存款178.09亿元人民币。

尼克森的资产主要是分布在加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚海上等全球最主要产区的常规油气、油砂以及页岩气资源。收购后中海油的储量增加约30%，产量增加20%，并能战略性进入海上油气富集盆地和新兴页岩气盆地，使中海油的资产组合更加多样化。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收购申请。9月20日通过了尼克森公司股东大会批准，同日加拿大法院批准了并购协议。10月11日加拿大政府决定将审批中海油收购尼克森的申请延期30天，11月2日决定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府审批通过。2023年1月18日中国政府批准了并购协议。2月12日美国外国投资委员会批准中海油收购尼克森位于美国墨西哥湾资产的申请。其后陆续通过了欧盟、英国和尼日利亚等政府和审批机构的审批。

2023年2月26日中海油宣布完成收购加拿大尼克森公司的交割，这是迄今为止中国公司完成的最大一笔海外收购。

第二部分 并购重组的实务

并购重组一般应该遵循以下的基本程序：

一、制定企业发展战略，确定企业并购战略。

战略是为企业为完成使命和实现目标，为未来发展方向作出的长期性、总体性的谋划，并购是企业实施成长型战略最为重要的方法和手段。

（一）战略分析

1、政治、法律、社会、人文环境判断和宏观经济形势分析。

2、企业所处行业、产业环境分析。

3、企业拥有的内部资源、核心竞争力和盈利模式的分析。

（二）战略选择

1、确定企业的使命、战略定位与战略目标。

2、企业战略层面的差距分析。

3、确定以并购作为战略发展的途径，确定企业并购的战略目标。企业并购的战略目标主要体现在以下几个方面：（1）经验效应

①通过兼并方式缩短投资时间，提高投资效率。

②有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。

③充分利用被并购企业的战略性资源。企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等。

④充分利用目标公司的经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。

【案例】中国国航收购深圳航空

1992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳航空有限责任公司，其中广控集团持股65%，国航持股25%。2005年深圳汇润投资公司、亿阳集团以21.76亿元收购广控集团所持深圳航空65%的股权，李泽源实际控制深圳航空，实际只支付了18.16亿元。2023年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2023年深圳政府旗下的企业全程物流收购深圳汇润持有深圳航空24%股权，持股增至49%。

截至2009年12月31日，深圳航空的资产总计为223.87亿元，负债合计为244.54亿元，所有者权益合计为-20.67亿元；2009营业收入为121.44亿元，亏损8.64亿元。深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国内国际航线135条，6800余名员工。2023年运输旅客1756万人次，货运5.25亿吨公里。

国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的竞争力。

（2）协同效应 ①规模效应

规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。

②交易费用

交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。企业并购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。

（3）创新效应

熊彼特的创新理论强调生产技术的革新和生产方法的变革在经济发展过程中的作用至高无上。企业生产要素的重新组合就是创新，通过这种新的组合可以最大限度地实现超额利润，实现经济发展的目的。企业并购重组主要可以从组织创新、资源配置创新、市场创新、产品创新和技术创新方面实现创新效应。

【案例】欧莱雅的并购战略

1909年法国化学家和发明家欧仁?舒莱尔发明了世界上第一款染发剂，生产和销售给巴黎的美发师，由此创立了法国无害染发剂公司，1939年更名为欧莱雅集团。

从创立到1950年，是欧莱雅模式创立的阶段，在这一阶段欧莱雅锻造了自己的dna：“运用研究和创新来提升美丽”。

1950年至1983年是欧莱雅成长的阶段，这一阶段欧莱雅形成的自己标志性的品牌和产品，企业的座右铭是“抓住新的机遇”。

1964年收购法国品牌兰蔻。1965年收购法国品牌卡尼尔。1970年收购摩纳哥品牌碧欧泉。

1984年以后欧莱雅推行以战略收购和品牌推广为核心的发展战略，实行“收购当地品牌——实施改造——补充新品——推向国际市场”的品牌改造流程，建立了具有欧莱雅特色的品牌金字塔，逐步发展成为化妆品行业领袖。

1996年收购美国品牌美宝莲。收购后将其总部由孟菲斯搬至纽约，并尝试为美宝莲沉稳的色调注入一些前卫的成分，将过去一直放在试验室里颜色怪异的指甲油、唇膏推向了市场，很快受到了大多数女性的热烈欢迎。收购美宝莲使欧莱雅成为美国化妆品行业领袖，同时借美宝莲之手打开了亚洲特别是中国的大门。

1998年收购了专注于种群发质的美国品牌softsheen。2000年收购了以美国黑人和南非市场为主的品牌carson。2001年将两个品牌合并为softsheen-carson，然后将实验室的黑人发质科研成果注入这个品牌，并直接在非洲培养大量当地的美发师，以推广这一产品。随后将这款产品推广至欧洲的黑人后裔，该品牌成为了生产少数种群护发产品的国际领军品牌。

2003年12月收购中国品牌小护士。小护士拥有28万个销售网点，96%的市场认知度，4000万欧元的销售收入。小护士作为领先的大众护肤品牌，拥有强大的本土用户基础。收购以后品牌以“卡尼尔小护士”命名。2004年1月收购中国彩妆及护肤品高端品牌羽西，该品牌在中国市场拥有较高的知名度和市场份额。羽西由美籍华人靳羽西于1992年创立，1996年被科蒂集团收购。

2006年提出了“全世界美丽的多样化”的口号，继续以品牌收购为战略手段，进一步壮大欧莱雅的国际品牌组合，以满足全世界多样性的需求。

欧莱雅的战略定位：在欧莱雅近百年的历史中，化妆品始终是我们唯一的专注领域和专长所在。我们致力投入所有专有技术和研究资源，为全球多元化的男性和女性消费者创造福祉。每个消费者均具有独一无二的外表和身体特征，在年龄、肤质和发质类型上各有不同。尊重个体差异，并能通过多样化产品和品牌满足各类消费者的需求是我们开展业务的基础。

欧莱雅的品牌主要包括：巴黎欧莱雅、卡尼尔、美宝莲纽约、巴黎创意美家、小护士；兰蔻、碧欧泉、赫莲娜、植村秀、羽西、giorgio armani、科颜氏、sanoflore（圣芙兰）、the

body shop（美体小铺）、essie；欧莱雅专业美发、卡诗、美奇丝、redkeen、softsheen-carson ；薇姿、理肤泉、修丽可、clarisonic（科莱丽）、（美即）。

（三）战略实施

1、分析需要通过并购获得的战略性资源。

2、充分利用目标公司的经验效应。

3、并购后的在协同效应、创新效应方面的预期战略成效。

4、并购战略目标未能实现时，采取的风险控制对策或退出策略。【案例】吉利并购沃尔沃

浙江吉利控股集团有限公司于1986年成立，1997年进入汽车产业，1998年第一辆吉利汽车下线，2001年获得当时的国家经贸委发布的中国汽车生产企业产品公告，成为中国首家获得轿车生产资格的民营企业。吉利集团业务涵盖汽车研发、设计、生产、销售和服务的整条产业链，拥有生产整车、发动机和变速器全套汽车系统的能力。

2007年6月，吉利集团开始进行战略转型，计划用三至五年的时间，由“造老百姓买得起的汽车”，“像卖白菜那样卖汽车”，向“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界！”转变，从单纯的低成本战略向高技术、高质量、高效率、国际化的战略转型。

从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽车品牌。1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购，沃尔沃成为其全资子公司。沃尔沃既拥有体现安全、质量、环保和现代北欧设计的核心价值的品牌，由拥有节能、环保、安全技术全球领先的技术，还拥有企业专业人才与国际化的技术、管理、营销人才，2000余销售网络遍布全球，计划转让给吉利的产品包括三个整车平台，九个系列产品。但是沃尔沃也承担着35亿美元的巨额债务，2008年亏损16.9亿美元，2009年亏损6.53亿美元。

2008年4月吉利集团首次向福特提交收购沃尔沃的建议书。2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车项目达成框架协议。2023年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中2亿美元以票据方式支付，其余以现金方式支付。

由于沃尔沃轿车公司总部位于瑞典，又是福特汽车的全资子公司，因此吉利收购沃尔沃要通过欧盟和美国政府的审批。交易首先通过了美国政府的相关审查，7月6日，欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄断审查，7月26日，中国商务部也正式批复核准了这一收购项目。

2023年8月2日吉利集团为完成收购沃尔沃轿车公司开出了票据并支付了13亿美元现金，此最终交易价格是根据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出调整的结果。收购资金来自吉利集团、中资机构以及国际资本市场。

【案例】tcl并购汤姆逊 2004年7月tcl出资3.149亿欧元与法国汤姆逊公司成立tcl汤姆逊公司（tte），tcl占67%的股份。

tcl并购汤姆逊公司彩电业务的目的是要实施国际化战略，预计彩电年总生产量将高达1800万台，销售额将超过30亿欧元，居全世界第一。汤姆逊有品牌、有生产线、有研发能力，是全球拥有彩电技术专利最多的公司，在全球专利数量上仅次于ibm。但是汤姆逊的彩电业务已经连续多年亏损。

2004年tte亏损1.43亿元。2005年tte亏8.2亿元。

2006年tcl开始欧洲业务的重组，tte终止了在欧洲的所有电视机的营销业务，tcl集团出资4500万欧元用于安置员工。2023年11月tte的法定清算官通过法国南特商业法庭向tcl集团、tcl多媒体及其相关子公司提出诉讼请求。2023年3月法国南特商业法庭做出初审判决，判令tcl集团、tcl多媒体及其子公司承担连带赔偿责任，赔偿2310万欧元（约2.11亿元人民币）。4月tcl集团与法国南特商业法庭达成和解协议，同意支付1400万欧元（约合1.31亿元人民币）作为赔偿。

二、寻找并购重组项目；组织并购班子，做好前期准备工作；制定工作计划，拟定工作流程，安排工作进度表，明确责任和分工。

（一）项目负责人

（二）财务顾问

（三）法律专家：律师。

（四）财务专家：注册会计师、资产评估师等。

（五）技术专家

三、签订并购意向书。

（一）保密条款。

（二）排他性条款及有效期限。

（三）尽职调查的方式、范围和权利。

四、尽职调查。

尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预见未来的有关业务、财务、法律、管理等相关事项，评估并购承担的债务和责任，存在的风险因素，评价并购获取的资源和可能获取收益情况的过程。尽职调查清单与原始文件清单。

（一）基本情况

公司的营业执照及专营许可证，包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况；公司及子公司章程，主要审查公司章程中控制条款的内容；公司的规章制度；公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、管理层会议记录。

（二）财务状况与财务审计、资产评估、盈利预测

企业经营情况、资产状况、财务状况的尽职调查，出具咨询报告。根据工作需要确定审计期间，确定评估基准日，开展财务审计与资产评估。重点关注盈利预测问题。

（三）法律问题

出售方所出售股权的合法性；无形资产主要包括专利、商标、工业产权、著作权、许可和批准等的合法性；房屋、建筑物、设备、车辆等是否抵押，其法律状况；合同主要包括供应和销售合同、劳动合同、咨询合同、租赁合同、许可合同、经销权合同、贷款合同、赞助合同等；诉讼事项。已胜诉未执行的诉讼、已败诉未执行的诉讼、正在诉讼过程的诉讼、潜在的诉讼事项等；人力资源和劳资关系。

（四）业务和经营状况

企业原燃材料、备品配件的采购渠道、供应商、定价方法和付款政策；产品营销体系与政策，经销商关系和特许权，定价方法与应收账款管理办法；企业的技术装备水平、工艺水平和生产管理水平等。

（五）其他更为广泛的信息 【案例】深发展并购案例

2002年6月，新桥投资与深发展签订意向协议，新桥投资将收购深发展的股份。9月深发展主管部门批准，同意新桥投资以国外战略投资者身份进入深发展。

10月，新桥投资过渡管理委员会成员4人进驻深发展，开始了为期三个月的尽职调查。按照协议，管委会拥有包括全面监督、控制风险、发展业务以及负责银行经营层的管理和管理机制的改善等诸多权利。新桥投资聘请了普华永道和方大律师事务所等中介机构50多人进行尽职调查工作，详尽地进行了信息系统调查、资金调查和贷款审查。按照原先所协商的每股5元作价，深发展四家股东出让所持股份价格为17亿元。新桥投资在调查后认为，深发展报表所体现的不良资产数额与实际数额相差很远。按新桥投资要求提足准备，则使净资产被冲至负数。按协议条款出让方应以现金补足才能完成交易。

2003年5月12日深发展公告，董事会向新桥投资过渡管理委员会所作出的授权已经届满，股东与新桥投资仍未就股权转让与收购事宜达成协议。为保证持续稳健经营，决定撤消过渡管理委员会，终止同新桥投资签署的管理协议。同日新桥投资公告双方在转让价格上达成一致。5月20日新桥投资在美国得克萨斯州地方法院递交诉状，指控台湾中国信托商业银行干扰了深发展与其达成的独家协议，导致深发展在5月12日宣布终止同新桥签署的管理协议，侵犯了新桥投资享有的合约权利，要求获得补偿性和惩罚性赔偿。9月向国际商会仲裁院提请仲裁，请求裁决深发展及四家股东承担违约责任。11月，深发展向国际商会仲裁院提交答辩和反请求，并向深圳中级法院起诉要求框架协议中的仲裁条款无效。

2004年4月，新桥投资撤销了请求裁定深发展及四大股东违反协议的仲裁申请。5月，新桥投资以new bridge asia aiv ⅲ,l.p.与深发展四家股东签订股权转让协议，以12.35亿元的价格收购深发展34810.33万股、17.89％的股权，成为其第一大股东。new bridge asia aiv ⅲ,l.p.成立于2000年6月22日，住所为美国特拉华州，为有限合伙形式的投资基金，基金存续期限为十年。

2005年9月中国资本市场实施股权分置改革。股权分置改革是通过非流通股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除a股市场股份转让制度性差异的过程。

2007年6月深发展实施股权分置改革方案，以未分配利润向流通股每10股送1股，换算成非流通股向流通股直接送股的方式为每10股送0.257股的对价。

2009年6月12日，深发展与平安人寿签署股份认购协议，拟非公开发行不少于3.7亿股但不超过5.85亿股，中国平安在不迟于2023年12月31日前收购新桥投资所持有深发展所有股份。非公开发行及股权转让完成后，中国平安和平安人寿将合计持有不超过总股本30%的股份。交易需要中国银监会、保监会、证监会、商务部、国家外汇管理局、国家工商局、深交所、上交所和香港联交所的审批或核准。

2009年12月24日中国平安与新桥投资签署补充协议，将协议的最后终止日由原协议规定的2009年12月31日修改为2023年4月30日，同时在最后终止日后可两次再自动展期90天，如仍未完成协议，再协商展期。2023年4月29日又将日期由2023年4月30日延期至2023年6月28日。

2023年5月5日中国证监会核准中国平安（02318，hk）向新桥投资定向增发2.99亿股境外上市外资股，新桥投资以其持有的深发展（000001，sz）5.20亿股作为支付对价。5月8日过户完成。中国平安及平安人寿合计持有深发展6.66亿股，占总股本的21.44%，为深发展第一、第二大股东。新桥投资不再持有深发展股份。

2023年6月28日中国证监会核准深发展向中国平安发行16.38亿股股份购买其持有的平安银行股份有限公司78.25亿股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集26.9 亿元人民币，并核准豁免中国平安的要约收购义务。

2023年1月19日深发展与平安银行签署吸收合并协议。吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。

2023年8月2日，深发展完成吸收合并平安银行，深圳发展银行股份有限公司更名为平安银行股份有限公司，股票简称由深发展a变更为平安银行，股票代码000001。

五、并购重组可行性研究报告。

（一）并购重组方案

1、基本方案（1）业务重组

业务重组是企业为了实施发展战略或解决经营过程中出现的问题，实现进入或者退出某些业务领域的战略目标，对企业的经营业务进行结构性调整的过程。

以ipo或重组上市公司为目的的业务重组应重点关注关联交易和同业竞争问题。（2）资产重组

资产重组是为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况，通过剥离、置换、出售等方式对资产的数量和结构进行调整的行为和过程。

重点关注并购企业资产是否有合法的发票、权属变更条件和手续、变更的费用和税金等问题。

（3）债务重组与破产重整

债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决作出让步的事项。

破产重整，是对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人，通过各方利害关系人的协商，并借助法律强制性地调整他们的利益，对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力的过程。

（4）产权重组与交易结构

产权重组与交易结构的安排主要应考虑政治因素、法律因素、税收筹划以及资金支付问题。

① 法律

《反垄断法》：立法宗旨是，预防和制止垄断行为，保护市场公平竞争，提高经济运行效率，维护消费者利益和社会公共利益，促进社会主义市场经济健康发展。垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中。

经营者集中包括经营者合并，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

人力资源的相关法律法规：《劳动法》、《劳动合同法》以及社会保障方面的法律法规。其他法律法规：《环境保护法》、《土地法》、《国有资产法》、《外商投资企业法》等法律法规的规定。

市场准入与行业监管：关于并购交易的限制性规定，并购交易能否按有关规定获得批准，并履行必要的注册、登记、公告等手续。比如涉及产业政策、行业准入、环保评价、外资审批、国有资产转让等。

其他法律法规的规定。境外并购涉及以哪国的法律作为双方谈判和签署并购协议的法律基础。

② 税收

契税、印花税、增值税、企业所得税、个人所得税等税种。③资金

付款方式、条件、时间。涉及境外并购还要考虑币种、汇率、付款渠道等因素。

2、特殊并购方案（1）上市公司收购

收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议及其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司的控制权。直接收购与间接收购。

要约收购，是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。全面要约，是指向被收购公司的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约。部分要约，是指向被收购公司的所有股东发出收购其持有的部分股份的要约。竞争要约，是指在一个收购人发出要约收购的初始要约后，其他收购人对同一标的股份发出要约收购的情况。

协议收购：收购人通过与上市公司股权转让方签订股权转让协议，以协议方式受让上市公司股份的行为。

（2）上市公司重大资产重组

上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

上市公司实施重大资产重组条件：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； ②不会导致上市公司不符合股票上市条件；

③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司股东合法权益的情形； ④重大资产重组所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。重大资产重组的标准：

①资产：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

②营业收入：购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

③净资产：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

（3）外资并购

外资并购是指外国投资者并购境内企业。①并购方式

股权并购是外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。

资产并购是外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或者外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。②产业限制

国家发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录（2023年修订）》，分为鼓励、限制和禁止外商投资的产业。

③安全审查

商务部《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》。（4）管理层收购

管理层收购mbo（management buy-out）又称经理层收购、管理层融资收购，是企业管理层运用杠杆收购的方式，利用借贷所融资金购买公司股权，从而改变公司所有权结构和实际控制权，使企业经营者变为企业所有者，进而达到重组公司目的的一种收购行为。

mbo的优势：有利于提高管理层的积极性，提高管理层的人力资源价值。有利于解决委托代理问题，减少代理人成本。有利于提高企业管理决策效率。有利于提高企业的经济效益和企业价值。

mbo的问题：资金来源；收购价格和操作流程和审批。【案例】双汇发展并购案例 1958年建厂——漯河市冷仓。1969年变更为漯河市肉联厂。

1994年改制为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司。双汇集团具有年产肉制品25万吨，屠宰生猪126万头，活牛40万头，肠衣膜2700吨，罐头、速冻蔬菜、生化药品的300余种产品的生产能力，为全国最大的肉类加工和罐头生产基地。

1998年9月以双汇集团为独家发起人募集设立了河南双汇实业股份有限公司（双汇实业，000895），公开发行股票5000万股，共募集资金3亿元，12月股票上市交易。

1999年更名为河南双汇投资发展股份有限公司（双汇发展）。2006年3月双汇集团100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让。2006年4月由高盛集团（持股51%）、鼎晖中国成长基金ⅱ（持股49%）授权委托的香港罗特克斯以20.1亿元的价格收购双汇集团100%的股权。同月河南省国资委和国务院国资委予以批复。

2006年5月双汇发展第二大股东漯河海宇投资有限公司于香港罗特克斯签署股权转让协议，以56218万元的价格转让其持有的双汇发展25%的股权12838万股。

2006年12月获得商务部批复。2007年4月获得证监会审批通过。

2007年4月27日罗特斯克公司委托双汇集团作为要约收购实施主体向双汇发展全体流通股股东发出不以退市为目的的全面要约。6月2日要约期满，受让3400股，并购交易完成。2007年10月6日高盛策略将其在罗特克斯5%的股权转让给鼎辉shine。

2009年11月5日，有关媒体披露双汇发展涉嫌管理层收购后，双汇发展公告相关事宜。2007年10月股权转让完成后，高盛和鼎晖shine通过shine b间接控股罗特克斯有限公司。其中，高盛持有shine b30%股权，鼎晖shine持50%股权，dunearn investment pte limited(“dunearn”)持12%股权，focus chevalier investment co., ltd.(“focus chevalier”)持8%股权。

2007年10月，双汇集团及其关联企业相关员工通过信托方式在英属维尔京群岛设立了rise grand group limited(兴泰集团有限公司，简称兴泰集团)，并由兴泰集团进一步在英属维尔京群岛设立了heroic zone investments limited(下称“heroic zone”)，heroic zone 持有shine c holding limited（现已更名shuanghui international holdings limited，双汇国际有限公司)31.8182%的股权。

2009年11月5日，高盛于境外向cdh shine iii limited(“鼎晖shine iii”)转让 其所持有的shine b 15%股权，鼎晖shine将其持有的shine b 2%股权转让给鼎晖shine iii。股权转让完成后，高盛持有shine b 15%股权，鼎晖shine持有48%股权，鼎晖shine iii持有17%股权，dunearn持有shine b 12%股权，focus chevalier持有shine b8%股权。

2009年上半年，香港华懋集团有限公司向罗特克斯有限公司转让了双汇发展部分控股及参股公司的股权，双汇发展放弃了优先受让权。

2023年3月3日，双汇发展临时股东大会否决了放弃优先受让权的议案。3月8日，深交所下发了《关注函》，要求公司尽快拟定整改方案。3月22日起停牌。

2023年11月双汇发展公告发行股份购买资产及换股吸收合并预案。2023年12月10日公布重大资产重组方案。

公司以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行a股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过置出资产部分的对价；向罗特克斯非公开发行a 股股票作为罗特克斯认股资产的对价。公司以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，公司为吸并方及存续方。

盈利预测补偿方案。双汇发展经会计师事务所审核确认的实际净利润数未能达到资产评估报告中相关资产的净利润预测数，双汇集团和罗特克斯将其认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由公司以1元总价回购并予以注销。

2023年3月1日双汇发展收到证监会重大资产重组受理函。2023年3月15日，央视报道瘦肉精事件。2023年3月16日，双汇发展股票停牌。

2023年4月19日，就双汇发展济源工厂瘦肉精事件作出说明并复牌。2023年11月18日公告要约收购报告书。

香港罗克斯特为收购人，兴泰集团为要约收购义务人，双汇国际及万隆为一致行动人。要约收购系由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团和鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展实施共同控制而触发。要约收购不以终止双汇发展上市地为位目的。

要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为每股56元，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48 元溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值 53．38 元溢价 4.91%。要约收购所需最高资金总额为人民币164.72亿元。罗特克斯及其全资子公司双汇集团已分别将 13 亿港元及 22 亿元人民币（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）的保证金存入指定账户，作为要约收购的履约保证。要约收购期限共计30个自然日，期限自2023 年 11 月 21 日至 2023 年12 月 20 日。截至要约收购期满已预受要约且未撤回的股份为0股，双汇发展流通股股东无人接受罗特克斯发出的收购要约。罗特克斯已全面履行了要约收购义务。

2023年3月28日公司公告股票自29日起开始停牌，并购重组委审核公司重大资产重组事宜。

2023年4月5日双汇发展重大资产重组获得证监会并购重组审核委员会审核通过。2023年12月31日重大资产重组涉及的置入资产、置出资产、罗特克斯认股资产已经完成交割，被吸并公司已经注销。

2023年5月29日，双汇国际与美国史密斯菲尔德公司签署并购协议，以71亿美元的总价格收购其全部股权并承担相应债务，其中47亿美元为股权价款，承担24亿美元的债务。史密斯菲尔德公司成立于1936年，是世界最大的生猪和猪肉生产企业。双汇承诺保留公司的管理层和员工。

2023年9月6日获美国外国投资委员会批准。2023年9月24日史密斯菲尔德公司股东大会投票通过并购交易。

（二）并购交易价格

并购交易价格应该如何形成？如何使用中介机构的评估报告？

1、企业价值评估

并购中企业价值的评估方法多种多样，但归纳起来主要有三种，即收益现值法、现行市价法、重置成本法。实务中最大的问题是几种评估方法如何协调、平衡的问题。

2、控股权的价值与少数股权价值

少数股权的价值就是股票市场股票交易的价格或者产权市场的交易价格。但控股权的价值应该按照企业整体价值来判断，或者按照控股权变更后，新的控股股东对企业进行重组，改进管理，降低成本，提高效率，提高销量等协同效应发挥作用后多带来的未来现金流量的现值来测算。

3、特殊资产的评估（1）无形资产的评估

无形资产包括知识性无形资产，如版权、专利、商标、软件、专有技术等；权力性无形资产，如土地使用权、专营权、生产许可证、经营许可证；关系性无形资产，如客户关系、人力资源等；以及商誉。

无形资产的形成要花费一定的费用形成，但这些费用通常与无形资产能带来的收益没有必要联系，所以无形资产的评估通常需要评估的是收益现值，应该采用市场途径和收益途径来评估，一般不应该使用成本法进行评估。

（2）土地的估价

（3）矿业权的评估：矿业权包括探矿权和采矿权。【案例】中联水泥收购徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集团与台湾水泥股份有限公司共同投资，海螺集团拥有52．5%的股权，台湾水泥拥有47．5%股权，由海螺集团负责经营管理。徐州海螺于2004年9月建成投产，拥有一条日产熟料1万吨的生产线，熟料的年产能为310万吨，粉磨能力为150万吨。2004徐州海螺销售收入为6620万元，亏损210万元；2005销售收入55290万元，净利润为2120万元；2006年1月至4月实现销售收入22200万元，净利润1650万元。截至2006年4月30日，徐州海螺资产总额11亿元，净资产为3.8亿元。

海螺提出报价为14.8亿元，其中包括代徐州海螺支付的应付账款3.58亿元。

2006年6月中国建材股份有限公司（03323，hk）子公司中联水泥以现金人民币9.61亿元的价格收购徐州海螺水泥有限公司全部股权。

中联水泥在淮河经济区有淮海中联、鲁南中联、鲁宏中联、枣庄中联四家水泥企业，总产量已经有1100万吨。淮海中联和徐州海螺两家企业相距30公里，市场分布完全重合。徐州海螺利用自己成本优势和质量优势，不断打价格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。

收购徐州海螺后，中联水泥在淮海经济区拥有了1500万吨产能，确立了在淮海经济区水泥市场的主导地位，形成了在该地区水泥市场的区域垄断。中联水泥的生产规模得到扩大，产品结构更加合理，市场和营销完全统一，产品价格明显提到，通过协同效应，大大提升了企业的盈利能力。同时中联水泥还拥有了代表世界水泥工业先进水平的万吨生产线。

六、谈判。起草、修改、签署并购协议。

七、过渡期。

重点是要明确以哪方为主管理企业。

（一）企业重大决策的安排。

（二）日常生产经营的管理：

1、财务审批流程

2、劳动人事审批流程

3、市场营销管理

4、采购供应管理。

八、履行审批手续。

九、交割。

（一）资产交割清单与交接方法。

（二）负债交割清单。

（三）合同与协议交接清单。

（四）担保、未决诉讼等或有事项的交接。

（五）相关证照、公章、文件的交接。

（六）评估基准日至交割日盈亏的确认与处理。

十、整合。

并购整合是指并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为一体的过程。具体讲就是当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、市场、技术、人力资源等企业要素的整体性、系统性安排，从而使并购后的企业按照既定的并购战略、目标、方针和架构营运。

（一）最先遇到的问题——人

人力资源的整合是企业并购整合首先面对的问题。大多数并购失败的原因是整合的失败，特别是人力资源整合的不尽如人意。大量事实表明，并购双方的企业文化冲突、制度文化冲突，会导致初期的抵触、对抗情绪，破坏企业的正常运转。所有的并购行为无一例外地都会遇到交流问题，交流不够就会产生误解、隔阂，甚至对立情绪。这种交流障碍可能产生于文化冲突、领导人员水平问题、对并购原因的不了解，也可能产生于待遇问题。不管什么原因一旦无法充分交流，员工就不知道该干什么，或者怎么干，其结果必然是员工按自己熟悉的方式去行事，工作热情和动力就会一点一点丧失，直至出现工作推委、怠工、甚至拒绝工作。所以在整合期一开始就建立良好的交流渠道和方式是至关重要的。

（二）最根本的问题——利益平衡

并购实际上打破了企业原来的利益平衡，要通过整合来建立新的利益平衡，要充分考虑各方面的利益诉求，尽可能满足其合理的利益。并购整合的原则就是要充分兼顾各方面的利益。

（三）最重要的问题——企业战略

企业的并购业务从目标讲是为了企业的发展战略而实施的，并购交易完成以后，整合阶段必须贯彻企业的战略发展意图。不同的战略目标，必然对应着不同的并购模式，并购整合也应具有不同的特点和方式。横向并购与纵向并购，新设法人并购、吸收并购与控股并购，特许经营并购、托管并购、租赁经营并购整合期间的特点和方式就完全不同。

【案例】建龙钢铁并购通化钢铁

2005年11月，浙江建龙钢铁公司以近12亿元收购通钢集团，并组建了新通钢集团，注册资本38.81亿元。其中，吉林省国资委持有46.64%的股权，华融资产持有14.6%的股权，建龙钢铁持有36.19%的股权，通钢集团管理层持有2.57%的股权。

2009年7月24日，建龙钢铁委派的吉林通钢集团总经理陈国军，被企业员工围殴致死。当晚，吉林省国资委宣布，建龙集团将永不参与通钢集团的重组。

2023年7月，首钢与吉林省政府签署战略合作框架协议，以25亿元对通化钢铁集团实施战略重组。

国美并购永乐案例分析答案 国美并购永乐财务分析篇三

跨国并购案例分析

---联想牵手ibm打造世界pc巨头

案例简介：2004年12月8日，联想集团有限公司和ibm历经13个月的谈判之后，双方签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集团通过现金、股票支付以及偿债方式，收购了ibm个人电脑事业部（pcd），其中包括ibm在全球范围的笔记本及台式机业务，并获得think系列品牌，从而诞生了世界pc行业第三大企业。中方股东、联想控股将拥有新联想集团45%左右的股份，ibm公司将拥有18.5%左右的股份。新联想集团将会成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。作为国内知名的it企业，联想正在走出国门，向着国际化的宏伟目标稳步前进。

一、并购动因分析

在经济日趋全球化的背景下，身处激烈动荡的商业经营环境之中的企业要想立于不败之地，只有掌握并购这一谋求生存和发展的利器，及时做出理性明智的并购抉择，尽快通过并购扩大企业规模和提高竞争力，才能经受无情竞争的洗礼和冲击，达到增强企业实力的目的。全球已经进入了第五次跨国并购的浪潮，而中国在这次浪潮中将占据重要位置。跨国并购将是中国企业走出国门的一种重要方式。对于联想公司，并购的动因分析如下:

（一）两公司通过合作，扩大pc制造销售的规模，获得竞争优势

联想虽然是国内pc界的老大，国内市场份额远高于戴尔、惠普等公司。但是戴尔通过广泛采用行业标准技术和高效率的直销方式获得了低成本的优势，市场占有率迅速提高，给联想带来了巨大的威胁，联想在全球市场中份额却远远不及戴尔和惠普。作为个人电脑的创造者ibm在pc市场的份额虽然排在第三位，但该公司同前两名的差距却越来越大。规模不大就降低不了成本，得不到竞争的优势，所以此次并购联想和ibm可以达到共同的目的—扩大pc制造销售的规模，获得规模经济，从而降低成本，以应对戴尔、惠普等同行的竞争。ibm大中华区董事长周伟焜也曾直言不讳地说：“我们两边的目标是共同的，我们希望把领先产品跟品牌，世界一流的服务跟知识立足全球，让大家有新的成长机会，更重要的是在这个行业里有足够的经济规模。

（二）联想与ibm具有很大的互补性，能产生强大的协同效应

首先，联想和ibm在地域、产品和客户群这三个方面都是非常互补的，联想公司是中国第一的pc品牌，在中国知名度很高，市场占有率最高，它具有在个人消费者跟小型企业领域装专业技能，与有一个效率很高的营运团队，拥有非常完善的国内销售网络是其优势所在。而ibm公司拥有全球顶级品牌，作为it领域的缔造者，其品牌就是产品质量和潮流的保证。ibm主要面向大型客户、中型客户，尤其是在为企业提供信息服务支持方面有强大的优势。同时，ibm公司拥有完善的全球销售与服务网络，有利于产品的推广，正因为联想和ibm有这些独特的优势，所以两者联合就可以覆盖所有的客户群，进一步扩大生产销售规模。

（三）联想做强核心业务，实现国际化发展的需要

联想收购的主要原因是为了收缩战线，回归pc核心业务，并且实现自身的国际化发展。自中国加入wto后，国外具有竞争力的企业纷纷进入中国，联想虽然在国内个人电脑市场排名首位，但并不具备强大的核心竞争力，而且除pc制造外其他业务刚刚起步，这就必然决定了联想将要重新考虑调整战略。在确认了以pc制造销售为核心业务后，联想在国内份额已经接近饱和，消费者的认可度也已经很高，而且面对国际知名度企业的强大竞争，开拓国内市场的难度非常大，联想做大做强pc业务唯有拓展海外市场，走国际化发展道路。

二、并购结果分析

并购之后，ibm的品牌及面向企业客户的全球销售、服务和客户的融资能力都将为新公司提供支持。新联想将获得许多独特优势。联想将拥有“think”品牌，同时根据合约在5年内有权使用ibm品牌。更多元化的客户基础，全球最大的商业和技术服务提供商igs将成为联想首选保修和维修服务提供商，全球最大的it融资公司igf将成为联想首选的客户租赁、渠道融资和资产处理服务提供商。联想成为ibm首选的pc供应商，并且可以利用ibm的商业伙伴、分销商和在线网络等其他渠道实现全球市场覆盖。同时获得世界级的领先科技，提高核心竞争力，拥有更丰富的产品组合，并且结合双方在台式机及笔记本的优势，为全球个人客户及企业客户提供更多种类的产品。

此外，跨国并购是fdi流动的主导方式，而联想并购ibm之pc 业务可以算得上是我国企业创造性资产寻求型对外直接投资的典型。在这次我国it 业史无前例的并购中，联想得到的创造性资产是ibm的品牌价值、pc业务核心技术、海外市场、极具竞争力的人力资源。当然，任何事情都有其两面性，联想收购ibm个人电脑事业部同样面临着各方面的挑战，联想将面临资产负债率的升高，此次并购联想的资产负债率达到了27%, 资产负债率较高会影响企业资本结构的合理性, 从而影响企业的现金流量和管理, 增加企业财务管理的风险。文化整合也是最具挑战的并购问题，虽然并购双方都认为两家公司的企业文化内核存在某些共性，比如创新精神、客户至上、讲究诚信等，但双方毕竟是两个背景完全不同的企业，联想是东方文化的代表，ibm是西方文化的代表，在具体的执行和操作层面上，在具体的流程设置和组织结构上，以及在具体考核方法上两家公司存在着很大的差异。联想雷厉风行的执行力与ibm制度化、标准化的行事风格等等在客观上存在差异，是联想与ibm在经营管理和企业文化方面存在巨大的差异，ibm个人电脑业务部门有近万名员工，分别来自160个国家和地区，如何管理这些海外员工，对联想来说是一个巨大的挑战。

三、启示

跨国并购是fdi流动的主导方式，各行业大量的海外投资为我国企业以寻求创造性资产为目的的对外直接投资积累了丰富的实践经验，而联想集团对ibm pc 分部的巨额收购对我国企业的创造性资产寻求型fdi 产生了新的启示：

（1）寻求高附加值的创造性资产

（2）创造性资产寻求型fdi发挥我国企业的后发优势

（3）并购适合我国的创造性资产寻求模式。

以并购的方式寻求创造性资产有利于我国企业迅速扩大企业规模和进入国际化经营的轨道, 以规模效应降低企业的经营成本, 以寻求到的创造性资产发挥企业的后发优势, 增加我国企业与大型跨国公司竞争的能力。

总之，通过对联想并购ibm的案例分析我们得知，毋庸置疑，海外并购可以让企业利用对方原有的市场、人力、技术、资金，更快地熟悉当地的市场环境，进入到对方的市场。如果企业取得并成功保留了目标企业的人才，可以加速掌握想要的技术，同时可以学习管理经验，从某种程度上来说的确是个很好的全球化方式。因此跨国并购为企业的发展提供了一个很好的机会，中国企业必须学习联想并购ibm的成功经验，走向世

界。

国美并购永乐案例分析答案 国美并购永乐财务分析篇四

国美案例分析报告

北京国美电器有限公司诞生于1987年1月1日，那时它只是一家位于北京宣武区珠市口东大街的100平方米左右的小门店，经营进口家电。创始人黄光裕敏锐觉察出北京家电市场的巨大潜力，决定做长久生意。面对当时需求远远大于供给的卖方市场，他并未采用抬高售价赚取丰厚利润的做法猛捞一把，而是确定了薄利多销的经营策略。此策略延续至今，成为国美经营之本。国美目前采用了以低成本战略为主，差异化战略为辅的混合战略 低成本战略

低成本战略的核心是企业通过一切可能的方式和手段，降低企业的成本，成为市场竞争参与者中成本最低者，并以低成本为竞争手段获取竞争优势。低成本优势通常来源于两个方面 ：一是如果以低于竞争者的价格销售，将可以低价冲击和渗透市场，获得更高的市场占有率，市场占有率的提高又会促进生产规模的扩大，从而对竞争者设置规模门槛，规模的扩大又会降低成本，从而对竞争者设置成本门槛；二是如果以与竞争者相同或相近的价格销售产品，成本优势转化为财务优势，低成本企业将获得更高的利润率。

国美的低成本战略主要体现在以下几点：

（1）实行包销制

（2）大规模低价采购

（3）提高市场占有率

差异化战略

在与永乐合并后，国美将重点实行门店差异化经营战略，门店将细分为旗舰店、标准电器店、超市电器店及专业品类电器店四种形态。国美的低价主要来源于对上游厂商的价格打压，这也是一种典型的渠道终端行为的表现形式。在国美的压低供应商价格的事件中，最为人所知的是“格力事件”。格力因为不满国美擅自降低其空调价格，退出了国美卖场，两方关系就此恶化。正是由于对厂商的不断压榨，才使国美具有了降的空间，这也是支撑国美低价策略的一个重要原因。国美电器集团的组织文化分析

（一）表述组织文化的七个维度

1、员工导向 管理决策中考虑结果对组织内成员影响的程度

2、团队导向 围绕团队工作的程度

3、结果导向 管理者关注结果和成果

4、关注细节 期望员工提高关注细节的程度，表现出精确性

5、稳定性 组织行为强调的维持现状的程度

6、进取性 员工富于进取和竞争的程度

7、创新和风险承受力 强调员工改变现状并承担风险的程度 国美电器集团的战略管理分析

（一）战略管理的定义和分类

1、战略管理的定义：

是一组战略管理和行动，它决定了组织的长期绩效。

2、战略管理的分类：

1）公司层战略：即确定公司应该从事什么事业，以及希望计划从事什么样的事业。增长性战略和稳定性战略都属于公司层战略，前者表现为寻求扩大组织规模，后者的特征为不进行重大变革。

2）事业层战略：寻求决定组织应该怎么在各项事业上展开竞争，每个组织都有其竞争优势和竞争劣势。竞争优势来源于企业的核心能力，可使组织的表现别具一格、与众不同。一般来说，企业通过低成本、差异化、聚焦战略来建立和保持竞争优势，低成本战略是企业严格控制成本，差异化战略是寻求提供不同的产品并得到顾客的广泛认同。

3）职能层战略：服务于前两种战略。

（二）国美电器集团的战略管理

1、国美电器集团的公司层战略管理：

国美为中国大型家电连锁零售企业，目前属于多事业公司。国美并购同行业的业务如大中、永乐、三联商社来扩大市场份额，目前市场份额已达到15%，属于增长性战略的横向一体化，同时在扩张的时候采用快速铺展计划，不断地增开新店，通过内部扩张来提高销售额，属于增长性的直接扩张。总的来说，国美的发展是急速的，更多地倾向于增长性战略。

国美目前存在的问题：

一，对整个产业链的破坏

从长远看，国美的这种低价策略对整个产业链具有一定的破坏作用。其主要影响有两点：

（1）低价策略弱化了上游生产厂商的整体盈利能力。

（2）国美模式引来的众多效仿者加速了家电产业危机

二，管理问题

国美进入快速扩张，扩大其规模的时期，但任何一个快速扩张的企业都必须以强有力的管理体系作后盾。美国的连锁企业之所以成功，关键在于管理。管理水平不提高，扩张太快只会加重负担，降低企业的竞争能力。这一点已有许多前车之鉴。国美在2006年新开了200多家门店，但是也有40家左右经营效益不好、亏损比较严重，即将会被迫关闭。

三，企业发展缓慢

从国美2002-2004 年开店数与销售额情况看，尽管店铺数与销售额都呈现逐年增加的趋势，但是销售额的增长率却逐年下降，2003年的销售额增长率比2002年下降13.9个百分点，而2004年的销售额增长率比2003年下降29个百分点，这在一定程度上表明了国美的销售增长速度在放慢，企业发展可能缺乏后劲。

四，品牌危机

国美销售总经理华天谈到国美的品牌战略问题，他认为国美品牌有很强的竞

争力。“买家电到国美”已家喻户晓。但是有许多人对国美的品牌却忧心忡忡：谈到国美，大多消费者首先想到的是低价格的家电售卖场所。

从以上分析可以看出，国美经历了20多年的发展后，正面临着种种困境，如果不能及时走出困境，将面临经营困难。因此，国美需要制定新的竞争战略以解决当前问题。

国美并购永乐案例分析答案 国美并购永乐财务分析篇五

国美并购永乐案例分析

组员：

龚莹莹、张艳芳、张彩霞、郭艳、杨 柳、丁社肖、陈慧娟、汪 建

“黄光裕有着惊人的财技”，这是业界人士对黄光裕成功之道的普遍看法。他的这一“惊人财技”到底是什么？除了“敢想、敢做和坚持不懈”之外，还有就是借别人的力量成就自己的事业的“借鸡生蛋”的过人能力。这对于那些想创业而自己的“力量”不足的人而言，黄光裕的“借鸡生蛋”法无疑是一个很好的借鉴。

讲到这里，也许大家想问了，黄光裕是何许人也？没错，他就是2006年福布斯中国富豪榜第一名，国美电器集团的董事长。

一、国美的基本情况

1987年1月1日国美电器有限公司成立，是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业。隶属于北京鹏润投资集团。1999年，国美电器公司被北京市消费者协会授予“售后服务信得过单位”称号。2000年7、8月份国美电器成功阻击彩电价格联盟，在广大消费者中树立了良好得企业形象。

2001年，在国家经贸委公布的商业连锁百强排名中，国美电器以骄人的业绩跨入前六强。此外，国美还被中国消费者协会评为“诚信单位”;2001年4月，“国美空调流行趋势发布会”在北京举行，并从此成为每年一度的空调业盛会； 2001年11月，“国美服务工程”在全国的推广在各地掀起了服务高潮，率先在家电流通领域打响了服务战。

2002年7月，国美成功举办“中国手机高峰论”，奠定了国美在手机零售行业的领先地位。2002年，国美的年销售额将突破150亿元；2003年，国美将在香港上市。

2004年，国美将进入国际市场，逐步树立国美的国际商业品牌。2005年，国美电器加快了行业并购步伐，用8个月时间成功收购哈尔滨黑天鹅电器、深圳易好家商业连锁公司、武汉中商、江苏金太阳4个家电品牌和全部连锁网络。

2006年6月，国美电器以品牌价值301.25亿元位列第20位跻身“中国500最具价值品牌”，成为中国家电连锁企业第一品牌。2006年在国家商务部公布的2005年中国商业连锁企业30强中，国美电器以498.4亿元销售额连续5年蝉联中国家电连锁企业榜首。

在2006年的中国，国美、苏宁、永乐成为了国内家电行业的三大巨

头，而就在这时，销售额连续五年蝉联中国家电连锁企业榜首的国美是出于何种原因收购永乐？而一家净资产达数十亿元的股份制大型家电连锁零售企业—永乐，又是出于什么何种无奈被国美收购的呢？

二、国美并购永乐的动因

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? 1.获得规模经济优势 规模经济是指随着生产经营规模的扩大，生产成本随着产出增加而下降，收益不断递增的现象。通过横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位投资的经济效益或降低单位交易费用和成本，获得可观的规模经济。为此，企业有动力扩大生产规模，而并购，特别是横向并购时企业扩大生产规模最便捷有效的途径之一。国美并购永乐折射出国美的两项发展战略： 一是保持行业领先者的进攻型战略，通过并购提高竞争力，做大做强企业。二是防御型战略，主要是应对美国电器连锁巨头百思买。百思买集团是目前全球最大的家电连锁零售商，涉足的领域包括家用电器、消费电子产品、个人电脑、娱乐软件和设备等，2005年营业额高达240多亿没元、位列全球500强企业前200强。如此态势，势必会引起包括国美在内的中国本土家电连锁巨头的警惕与防范，带着国际企业经营成功经验的百思买将是国美最大的竞争对手。从永乐方面分析： 由于竞争激烈，2005年以来，永乐门店每平方米销售额下降了2.8%，毛利率也下降0。6%----6.9%。而对永乐来说，最大的压力还是来自于一项今日团购。为了这个“对赌协议”，为了维持利润增长，永乐不得不出售旗下7家非核心业务的附属公司股权，并大规模裁员、减薪。而永乐被美国并购之后，虽与摩根斯坦利旗下私募基金的“对赌协议”仍然有效，不过，国美可能会与私募基金协议修改相关条款，以化解“对赌协议”僵局。在这种情况下，国美并购永乐成了一种理所当然的局面。

三、国美和永乐并购的效益 国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家的网络资源也有很好的互补性，合并后可以充分发挥资源和货源优势，体现了证券市场快速实现资源优化配置的优势，有利于做大做强，实现双赢。从国美方面分析：

? 2007年5月10日，国美电器（hk：493）在香港发布了2007年第一季度财报，这是合并后第一份将永乐各项销售数据在国美业绩中完整体现的财报，可以说全面反映了国美收购永乐对其业绩的真实影响。

? 2007年第一季度国美电器销售额由2006年的56.04亿元激增至100.88亿元，同比增长80%，毛利达9.18亿元，同比增长79.4%；净利润达1.69亿元，同比上升75.1%。排除非经营因素，国美一季度净利润达3.21亿元，同比大福上升231.8%。

? 2007年第一季度，国美已新开门店36家，而2007年国美的新开门店计划是300家，其中的100家传统家电门店和70家手机专业连锁门店将装入上市公司。

四、如何才能有利于实现并购的正效应？

? 由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论的发展非常迅速，成为目前西方经济学最活跃的领域之一。?(1)竞争优势理论： 并购动机理论的出发点是竞争优势理论的原因在于以下三方面：第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。

?(2)规模经济理论： 古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求给予解释。古典经济学主要从成本的角度论证企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂成本在内的企业总成本最小。产业组织理论主要从市场结构效应的理论方面论证行业规模经济，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。

?(3)交易成本理论： 在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，市场为企业所替代，当然，企业规模扩大，组织费用将增加，考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。

?(4)价值低估理论： 企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。低估的主要原因有三个方面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息，认为并购会得到收益；由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值与重置成本之间存在的差异，如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本，并购的可能性大。价值低估理论预言，在技术变化快，市场销售条件及经济不稳定的情况下，企业的并购活动频繁。

五、国美并购永乐的启示

? 要让我们的家电产业走向强盛和繁荣，提高整体利润水平，就必须提高自主创新能力。这是中国家电产业的使命，也是制造商与国美这类流通渠道商共同的责任。因此，实现差异化竞争、优化产业分工机能、适当提高产业集中度、高效整合及使用资源是产业发展的必经之路。

一、实现差异化竞争。今天的消费需求日益多元化、个性化。中国目前的同质化竞争不仅代价惨重，也不能满足消费者差异化的需求。差异化是摆脱同质

? 化竞争、恶性竞争的必然选择，这就要求更多将目光投向市场、技术、产品、服务等的深层次开发和经营之中。

二、优化产业分工机能。发达国家的经济增长历程表明，经济增长速度愈快、技术水平愈先进，则社会的分工程度愈高，不同的企业愈益凭借专业能力、核心竞争能力获得优异的经营能力，企业之间的合作愈益紧密和重要。例如，联合库存管理等先进的厂商合作模式显示出非常强大的竞争优势。制造商和零售商在未来会更加相互依赖、紧密合作，提高厂商的合作能力是未来连锁零售企业的重要发展趋势。

三、适当提高产业集中度。通过市场竞争，扩大企业规模，能够有效提高产业集中度。目前，中国家电业已经走过了产业发展的初级阶段，迫切提高产业集中度，遏制恶性竞争，要求企业能够运用较大规模的资金，使用较先进的技术等提高企业的管理水平、服务能力，在经营理念、管理手段等多个方面有所提高。

四、高效整合及使用资源。大规模企业最主要的优势之一就是集聚资源，只有资源集聚，方可放大使用效能。

在新集团职能架构中，国美、永乐以及鹏润在集团发展规划的领导下，按照统一战略、统一企业文化、统一集团采购、统一选址、统一物流仓储、统一信息管理、统一资金管理和统一制度管理的原则，在经营层面实现门店形象、目标消费者、营销策略和产品结构的差异化，提高新集团多品牌的核心竞争力。如此，国美永乐整合后，新国美集团将促进品牌经营差异化和互补性，强化进行资源共享，资源配置效率将大幅提高。